Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2013 г. N 09АП-684/13

г. Москва

08 февраля 2013 г.

Дело N А40-88389/12-100-700

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.

судей: Кузнецовой И.И., Смирнова О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Золотовым К.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истцов на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.11.2012 по делу N А40-88389/12-100-700 принятое судьей Кочетковым А.А. по иску Роде Валентины Петровны, Роде Валерия Васильевича, Голиковой Марины Александровны, Роде Александра Васильевича к Шторм Михаилу Валерьевичу 3-е лицо: ООО "Интеграл" (ранее ООО "Солнечный - 6") о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества

при участии в судебном заседании:

от истцов- не явились, извещены;

от Шторм М.В. - Грищак В.Н. по доверенности N 77 АА 7309527 от 14.08.2012;

от третьего лица - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Роде Валентина Петровна, Роде Валерий Васильевич, Голикова Марина Александровна, Роде Александр Васильевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Шторм Михаилу Валерьевичу (далее - ответчик), третье лицо - ООО "Интеграл" (ранее ООО "Солнечный - 6") о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Солнечный-6" (ООО "Интеграл") от 22.12.2011, заключенные между Роде В.П., Роде В.В., Голиковой М.А., Роде А.В. и Шторм М.В., а также о возврате истцам проданным долей при условии возврата ответчику денежных средств полученных по данным договорам.

Исковые требования мотивированы тем, что спорные договоры подлежат расторжению в порядке п. 2 ст. 451 ГК РФ в связи с существенным изменением обстоятельств, поскольку договор по отчуждению недвижимости фактически заключен не был, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, а также сообщением Управления Росреестра по г. Москве об отказе в государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество по адресу: г. Москва, ул. Попутная, д. 6.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.11.2012 в удовлетворении исковых требований отказано применительно к положениям ст. 431 ГК.РФ.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными и неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

При этом истцы полагают, что выводы сделанные судом противоречат материалам дела, в которых имеются все доказательства, на основании которых устанавливаются существенные изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договоров купли-продажи долей в УК ООО "Солнечный 6" применительно к ст. 451 ГК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика в возражал. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, в заседание суда апелляционной инстанции не явились.

Дело рассмотрено по правилам пункта 6 статьи 121, статьи 123, пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии представителей истцом и третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав объяснения представителя ответчика, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 15.11.2011 между Роде В.П., Роде В.В., Голиковой М.А., Роде А.В. и Шторм М.В. были заключены нотариально удостоверенные предварительные договоры купли-продажи доли, в соответствии с условиями которых истцы обязались заключить с ответчиком в будущем и на условиях настоящего предварительного договора, договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Солнечный-6".

ООО "Интеграл" является правопреемником ООО "Солнечный-6", что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 1.4 указанных предварительных договоров, основной договор стороны обязуются заключить в срок до 20.12.2011 при условии, что к моменту подписания основного договора обществом будет заключен договор об отчуждении 3-му лицу - ООО "Солнечный", принадлежащего ООО "Солнечный-6" здания, расположенного по адресу: 119619, г. Москва, ул. Попутная, д. 6 и в орган государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним будут поданы документы, необходимые для регистрации перехода прав собственности на указанный объект не-движимого имущества.

В соответствии с п. 1.5 предварительных договоров подтверждением факта передачи документов в орган по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним для проведения государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости, указанный в п. 1.4 настоящего предварительного договора к 3-му лицу - ООО "Солнечный" к моменту заключения основного до-говора, будет являться расписка о принятии документов на регистрацию перехода права собственности на указанный объект недвижимости к указанному третьему лицу.

22.12.2011 между сторонами были заключены нотариально удостоверенные основные договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Солнечный-6" в соответствии с условиями которых, Шторму М.В. были проданы:

- Роде В.П. 53,5 % долей за 10 700 000 рублей;

- Роде В.В. 15 % долей за 3 000 000 рублей;

- Голиковой М.А. 1,5 % долей за 300 000 рублей;

- Роде А.В. 15 % долей за 3 000 000 рублей.

Денежные средства за проданные доли получены истцами в полном объеме, что подтверждается расписками (т. 1 л.д. 133-136).

В соответствии с п. 12 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Поскольку оспариваемые сделки нотариально удостоверены, ответчик приобрел право собственности на проданные истцами доли с 22.12.2011.

По мнению истцов, спорные договоры подлежат расторжению в порядке п. 2 ст. 451 ГК РФ в связи с существенным изменением обстоятельств, поскольку договор по отчуждению недвижимости фактически заключен не был, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, а также сообщением Управления Росреестра по г. Москве об отказе в государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество по адресу: г. Москва, ул. Попутная, д. 6.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции обоснованно отклонил вышеизложенный довод истцом, поскольку в соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования условий предварительного договора не следует, что стороны поставили в зависимость заключение основного договора от фактического перехода прав на недвижимое имущество, то есть его регистрации в Росреестре.

Совокупное толкование п. 1.4 и п. 1.5 предварительных договоров привел суд первой инстанции к правомерному выводу, что стороны поставили в зависимость заключение основных договоров купли-продажи долей в зависимость от передачи документов в орган по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним для проведения государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости.

Кроме того, в соответствии со ст. 408 ГК РФ заключение основного договора прекратило обязательства сторон, вытекавшие из предварительных договоров.

Также в п. 2.5 спорных договоров стороны признали, что условие заключения настоящего договора, установленное в п. 1.4 предварительного договора выполнено полностью, а именно заключен договор об отчуждении ООО "Солнечный" здания, расположенного по адресу: 119619, г. Москва, ул. Попутная, д. 6 и в орган государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним поданы документы, необходимые для регистрации перехода прав собственности на указанный объект недвижимого имущества.

Истцы в своей апелляционной жалобе ссылаются на доказанность существенных изменений обстоятельств в смысле ст. 451 ГК РФ.

Под категорией существенного изменившихся обстоятельств понимаются события и действия, находящиеся вне контроля сторон и за пределами их разумного предвидению.

Однако истцы предполагают другое понимание института "существенно изменившихся обстоятельств", а именно когда сторона в сделке предполагала самостоятельно совершить некоторое действие, но не сумела. Таким образом, истцами неправильно избрана норма для правовой характеристики правоотношений сторон.

Иных оснований для расторжения договоров истцы в своей апелляционной жалобе не приводят.

Кроме того, апелляционная коллегия не может согласиться с доводом апелляционной жалобы о невозможности государственной регистрации сделки с недвижимостью в связи с противодействием ответчика.

В государственной регистрации перехода права на объект недвижимого имущества заявителями было отказано не в связи с действиями ответчика, но со ссылкой на ст. 19 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Положения данной статьи охватывают случаи возврата документов после неустранения недостатков, послуживших основанием для приостановления процедуры регистрации.

Упоминания недвижимости в предварительных договорах и в оспариваемых договорах купли-продажи вследствие того, что покупатель таким способом выражал свое позволение продавцам на продажу здания накануне продажи доли. Такое позволение не означало обязанность ответчика передать недвижимое имущество истцам. Тем более, оно не позволяло выводить из предприятия активы, по цене, существенно ниже их реальной стоимости, как это намеревались сделать продавцы.

В рассматриваемых договорах (п. 2.3 договоров купли-продажи) стороны установили цену продаваемых долей "с учетом наличия и стоимости имущества Общества, дебиторской и кредиторской задолженности Общества, иных обязательств по договорам, действующим и заключенным Обществом на момент подписания настоящего договора". Всего за 100 % долей в уставном капитале заплачено 62,9 млн. руб. Иных активов, кроме спорного объекта недвижимости, у предприятия не было, но при этом истцы утверждали, что за указанную сумму ответчик намеревался купить лишь "доли".

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что условие предварительных договоров по заключению договора отчуждения здания и подаче документов в регистрирующий орган на момент заключения основных договоров было фактически исполнено. Обязательств по фактическому переходу права собственности на объект недвижимости ответчик не принимал. Поскольку обязательства сторон прекратились надлежащим исполнением, основания для расторжения спорных договоров отсутствуют.

Также судом первой инстанции обоснованно отклонен довод истцов о том, что они были введены в заблуждение относительно включения п. 2.5 в спорные договоры и они не успели с ним ознакомиться при их подписании, поскольку договоры были совершены в присутствии нотариуса.

В п. 7.13 договоров истцы подтвердили, что договор перед подписанием прочитан вслух, при этом подписавшие настоящий договор в присутствии нотариуса подтверждают, что содержание настоящего договора и правовые последствия заключенной сделки им разъяснены и полностью понятны. Все замечания сторон в настоящем договоре учтены, других предложений по содержанию договора стороны не имеют.

Заявленное истцами требование о возврате проданных долей при условии возврата ответчику денежных средств полученных по данным договорам, является акцессорным (дополнительным) по отношению к требованию о расторжении договоров и в связи с отказом в удовлетворении основного требования, суд первой инстанции также в его удовлетворении.

Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права.

Доводы истцов суд апелляционной инстанции не признает правомерными, поскольку эти доводы основаны на неправильном толковании норм арбитражно-процессуального законодательства и опровергаются материалами дела.

Также, следует учесть, что ни сами истцы, ни их представители для участия в судебном заседании апелляционного суда не явились, доводы своей апелляционной жалобы не поддержали, документально не подтвердили, иных доказательств, свидетельствующих о незаконности и необоснованности решения арбитражного суда по настоящему делу не привели.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит безусловных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего бесспорного подтверждения в материалах дела.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.11.2012 по делу N А40-88389/12-100-700 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить Роде Валентине Петровне из средств федерального бюджета госпошлину в размере 2000 рублей.

Возвратить Роде Валерию Васильевичу из средств федерального бюджета госпошлину в размере 2000 рублей.

Возвратить Роде Александру Васильевичу из средств федерального бюджета госпошлину в размере 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е. Мартынова

Судьи

О.В. Смирнов И.И. Кузнецова