Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2013 г. N 10АП-11008/12

г. Москва

12 февраля 2013 г.

Дело N А41-18091/12

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Куденеевой Г.А., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Маршаули А.А.,

при участии в заседании:

от истца - Горячева Максима Львовича: Климов А.С., представитель по доверенности от 12.09.2012,

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью "СТАЛЕС 2-М" (ИНН: 5018136844, ОГРН: 1095018003607): Чебровская Т.В., представитель по доверенности от 23.07.2012,

от общества с ограниченной ответственностью "Медиастрой" (ИНН: 5018146923,

ОГРН: 1105018006048): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Горячева Максима Львовича на решение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2012 года по делу N А41-18091/12, принятое судьей Муриной В.А. по иску Горячева Максима Львовича к обществу с ограниченной ответственностью "СТАЛЕС 2-М", обществу с ограниченной ответственностью "Медиастрой" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Горячев Максим Львович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТАЛЕС 2-М" (далее - ООО "СТАЛЕС 2-М"), заявив следующие требования:

- признать недействительной сделку купли-продажи оборудования, заключенной между ООО "СТАЛЕС 2-М" и ООО "Медиастрой" 05 апреля 2011 года;

- применить последствия недействительности сделки в форме: каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (том 1, л.д. 2).

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 июня 2012 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Медиастрой" (далее - ООО "Медиастрой") (том 1, л.д. 68).

До разрешения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил:

- признать незаконной и недействительной сделку, заключенную между ООО "СТАЛЕС 2-М" и ООО "Медиастрой" 05 апреля 2011 года, в соответствии с которой ООО "СТАЛЕС 2-М" поставило в адрес ООО "Медиастрой" основные средства (пила ленточная по металлу NBS-1018W диам. реза 250 мм (инвентарный номер 00000003); сварочный аппарат ANTMIG 505, KVANT N 1 (инвентарный номер 00000001); сварочный аппарат ANTMIG 505, KVANT N 2 (инвентарный номер 00000002); станок ленточнопильный HVBS-912 (инвентарный номер 0000004), а ООО "Медиастрой" перечислило ООО "СТАЛЕС 2-М" денежные средства в размере 218 301 руб. 35 коп. по платежному поручению N 8 от 05 апреля 2011 года;

- применить последствия недействительности сделки, а именно: обязать ООО "Медиастрой" в срок не позднее 3 рабочих дней с даты вступления в силу решения суда осуществить возврат ООО "СТАЛЕС 2-М" следующих основных средств, переданных по Актам о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) от 05 апреля 2011 года N N 00000001, 00000002, 00000003.0000004: пила ленточная по металлу NBS-1018W диам. реза 250 мм (инвентарный номер 00000003); сварочный аппарат ANTMIG 505, KVANT N 1 (инвентарный номер 00000001); сварочный аппарат ANTMIG 505, KVANT N 2 (инвентарный номер 00000002); станок ленточнопильный HVBS-912 (инвентарный номер 0000004) (том 2, л.д. 36-39). Изменения требований приняты судом (том 2, л.д. 46).

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 апреля 2012 года исковые требования оставлены без удовлетворения (том 2, л.д. 48-49). При вынесении решения суд исходил из того, что заключение оспариваемого договора не привело к нарушению прав истца как участника общества и не повлекло причинение убытков обществу или истцу.

Не согласившись с принятым решением, Горячев М.Л. подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований (том 2, л.д. 52-62).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО "Медиастрой", извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика ООО "СТАЛЕС 2-М" просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, учредителями ООО "СТАЛЕС 2-М" согласно уставу общества являются Горячев Максим Львович и Захаров Михаил Михайлович, владеющие долями в размере 49 % и 51 % уставного капитала общества соответственно (том 1, л.д. 56-66).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 26.03.2012 генеральным директором общества является Захаров Михаил Михайлович (том 1, л.д. 25-33).

ООО "СТАЛЕС 2-М" поставило в адрес ООО "Медиастрой" основные средства (пила ленточная по металлу NBS-1018W диам. реза 250 мм (инвентарный номер 00000003); сварочный аппарат ANTMIG 505, KVANT N 1 (инвентарный номер 00000001); сварочный аппарат ANTMIG 505, KVANT N 2 (инвентарный номер 00000002); станок ленточнопильный HVBS-912 (инвентарный номер 0000004), что подтверждается товарной накладной N 50411 от 05.04.2011, а также актами о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) от 05 апреля 2011 года NN 00000001, 00000002, 00000003, 0000004 (том 1, л.д. 145-147, том 2, л.д. 1-9).

ООО "Медиастрой" платежным поручением N 8 от 05 апреля 2011 года перечислило ООО "СТАЛЕС 2-М" денежные средства в размере 218 301 руб. 35 коп. (том 2, л.д. 10).

Из выписки из ЕГРЮЛ N 7746/131103в от 20.06.2011 участником ООО "Медиастрой", обладающим 100 % доли уставного капитала общества, а также генеральным директором общества является Захаров Михаил Михайлович (том 1, л.д. 53-55).

С учетом изложенного, истец, полагая, что договор купли-продажи оборудования, заключенный между ООО "СТАЛЕС 2-М" и ООО "Медиастрой" 05 апреля 2011 года, является сделкой с заинтересованностью, предъявил требование о признании его недействительным, в том числе в связи с отсутствием одобрения сделок общим собранием участников общества (в соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктами 1, 3 и 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 45 Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из вышеназванных норм закона следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой. По искам данной категории для правильного рассмотрения спора суду необходимо установить обстоятельство того, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью для последующего разрешения вопроса о необходимости одобрения данной сделки.

Согласно части 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названных статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на тот момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" применительно к акционерным обществам разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционера в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью; было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров; повлекла ли сделка убытки для акционерного общества; не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Приведенные разъяснения относятся и к аналогичным спорам, связанным с применением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с частью 1 статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, истцом не представлены доказательства того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, истец в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил надлежащих доказательств того, что стоимость отчужденного оборудования, которое являлось предметом оспариваемой сделки купли-продажи, на дату заключения оспариваемого договора составляла более 25% стоимости имущества ООО "СТАЛЕС 2-М".

Истцом не представлен в материалы дела бухгалтерский баланс ООО "СТАЛЕС 2-М" по состоянию на отчетный период, предшествующий спорной сделке, содержащий отметку налогового органа о его принятии, отражающий финансово-хозяйственную деятельность общества и, как следствие, однозначно свидетельствующий о том, что совершенная обществом сделка является крупной.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что крупность сделки, наличие неблагоприятных последствий ее заключения для общества и его участников, истцом не подтверждены документально, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Оценив в совокупности доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным. Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2012 года по делу N А41-18091/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

Г.А. Куденеева С.В. Мальцев