Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2013 г. N 15АП-16057/12

город Ростов-на-Дону

11 февраля 2013 г.

дело N А53-26201/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мисника Н.Н.

судей В.В. Галова, М.Н. Малыхиной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Юсуповой Л.А.

при участии:

от истца: Тарасова Л.С. (паспорт);

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аптека "Центральная"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 06.11.2012 по делу N А53-26201/2012

по иску индивидуального предпринимателя Тарасова Лариса Степановна

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Аптека "Центральная" (ОГРН 1026102025773, ИНН 6144006974)

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

принятое судьей Маштаковой Е.А.,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Тарасова Лариса Степановна (далее - истец, предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аптека "Центральная" (далее - ответчик, аптека) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 116 500 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 27 856,44 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что Тарасова Л.С., являясь единственным участником общества, в соответствии с условиями договора купли-продажи рег. N 10-С от 07.08.2009, покупателем недвижимого имущества по которому являлось общество, произвела первый платеж в размере 116 500 руб. из собственных средств. В результате указанного платежа у общества возникло неосновательное обогащение.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.10.2012 с общества с ограниченной ответственностью "Аптека "Центральная" (ОГРН 1026102025773, ИНН 6144006974) в пользу Тарасовой Ларисы Степановны взыскано 144 356,44 руб., из которых 116 500 руб. - сумма неосновательного обогащения, 27 856,44 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 330,69 руб., всего 149 687,13 руб. Тарасовой Л.С. из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная государственная пошлина в размере 0,31 руб. по чеку-ордеру N 10344048 от 06.08.2012.

Решение мотивировано тем, что спор относится к подведомственности арбитражного суда в силу статей 27, 28, 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как возник из неосновательного обогащения общества за счет средств его участника, поскольку право требования истца к ответчику было приобретено в период, когда истец являлся участником ООО "Аптека Центральная" (с 25.07.2007 по 11.12.2009). В тому же, спор носит экономический характер. Суд счел доказанным, что истец, будучи единственным учредителем общества, 11.08.2009 перечислила на счет Комитета по управлению имуществом г. Гуково 116 500 руб. личных средств в счет выкупаемого обществом имущества (квитанция от 11.08.2009). Указанные средства суд взыскал как неосновательное обогащение ответчика со ссылкой на статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доводы ответчика о наличии между истцом и ООО "Аптека Центральная" отношений, вытекающих из договора займа, вследствие чего, по мнению представителя ответчика, истцом выбран неправильный способ защиты, суд отверг как не нашедшие подтверждение материалами дела и опровергнутые показаниями свидетеля, с позицией которого представитель ответчика согласился. Расчет размера процентов, начисленных истцом на сумму неосновательного обогащения, проверен судом, признан правильным и не оспорен ООО "Аптека Центральная".

Общество с ограниченной ответственностью "Аптека "Центральная" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.11.2012 по делу N А53-26201/2012 отменить полностью и прекратить производство по делу.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд принял к производству исковое заявление Тарасовой Л.С. в нарушение правил подведомственности, предусмотренными статьями. 27, 28 и 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судом не было принято во внимание, что платеж был произведен истцом, как физическим лицом. Согласно квитанции от 11.08.2009 истец определил в них свой статус как гражданина, а не участника общества, обозначив тем самым отсутствие связи предмета платежа с предпринимательской или иной экономической деятельностью. Более того, в квитанции от 11.08.2009 отсутствуют указания о целевом назначении денежных средств, указывающих на предпринимательскую деятельность общества. Суд в решении правильно указал, что данный вид спора является имущественным, однако неверно определил характер такого спора как экономический.

Иных доводов, кроме нарушения судом первой инстанции норм о подведомственности, в апелляционной жалобе не заявлено.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. Суд рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанного лица.

В судебном заседании Тарасова Л.С. просила отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, решение оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 07.08.2009 между муниципальным образованием "Город Гуково" в лице Комитета по управлению имуществом (продавец) и ООО "Аптека Центральная" в лице директора Тарасовой Л.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи рег. N 10-С, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает 53/100 доли права собственности от нежилого встроенного помещения общей площадью 245,2 кв.м, что составляет 129,3 кв. м, Литер А, расположенное по адресу: г. Гуково, Ростовской области, ул. К. Маркса, 57, пом. 38, этажность 1 стоимостью 1 165 000 руб. (п. 1) (т. 1, л.д. 12-14).

Форма и сроки платежа определены пунктом 2 договора, из содержания которого следует, что первый платеж в размере 116 500 руб. (10 % стоимости выкупаемого помещения) ООО "Аптека Центральная" обязано было выплатить в срок до 14.08.2009.

Тарасова Л.С., являясь единственным участником общества в период с 25.07.2007 по 11.12.2009., в соответствии с условиями договора купли-продажи рег. N 10-С от 07.08.2009 произвела первый платеж в размере 116 500 руб. из собственных средств, что подтверждается имеющейся в материалах дела квитанцией от 11.08.2009 (т. 1, л.д. 20).

11.12.2009. Тарасова Л.С., Краснова Г.Н., Омельченко М.И. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому Тарасова Л.С. продала Красновой Г.Н. и Омельченко М.И. принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Аптека Центральная" (п. 1) (т. 1, л.д. 15-17).

В соответствии с п.п. 3, 4, 5 договора стороны оценили действительную стоимость доли Тарасовой Л.С. по ее номинальной стоимости в 8 350 руб. Расчет сторонами произведен полностью (п. 6 договора).

25.06.2010 и 21.07.2011 ООО "Аптека Центральная" оплатило оставшуюся стоимость выкупаемого помещения по договору купли-продажи за рег. N 10-С от 07.08.2009, что подтверждается платежными поручениями N 146 и N 45 на общую сумму 1 048 500 руб. (т. 1, л.д. 8, 9).

22.09.2009 произведена государственная регистрация права ООО "Аптека Центральная" на встроенное нежилое помещение аптеки, о чем свидетельствует свидетельство о государственной регистрации права 61-АЕ 131379 (т. 1, л.д. 21).

В связи с тем, что ООО "Аптека Центральная" сберегло денежные средства участника общества в размере 116 500 руб., Тарасова Л.С. обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, определяющим критерием отнесения спора к подведомственности арбитражного суда является его предпринимательский и иной экономический характер.

Заявитель жалобы отрицает экономический характер возникшего спора. Однако материалами дела подтверждено, что настоящий спор возник в результате действий истца, являвшегося единственным учредителем общества, по оплате им из собственных средств имущества, приобретаемого обществом по договору купли-продажи рег. N 10-С, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает 53/100 доли права собственности от нежилого встроенного помещения общей площадью 245,2 кв.м, что составляет 129,3 кв. м, Литер А, расположенное по адресу: г. Гуково, Ростовской области, ул. К. Маркса, 57, пом. 38, этажность 1 стоимостью 1 165 000 руб. Характер приобретаемого имущества, оплаченного истцом, свидетельствует о предпринимательском характере данной сделки. Таким образом, настоящий спор связан с осуществлением предпринимательской деятельности общества, участником которого на момент совершения спорных действий являлся истец, и потому данный спор соответствует критерию, заложенному законодателем в пункте 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, частью 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В статье 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Таким образом, вторым критерием отнесения спора к подведомственности арбитражного суда законодателем определен его субъектный состав. По смыслу указанных норм экономические споры с участием физических лиц рассматриваются арбитражными судами в исключительных случаях, прямо предусмотренных законом.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены споры, указанные в статье 225.1 названного кодекса. По смыслу указанной нормы данная категория споров рассматривается только арбитражными судами, соответственно, установленная статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подведомственность споров является исключительной.

В силу части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела, указанные в части 1 этой же статьи, рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что статья 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит исчерпывающий перечень корпоративных споров, рассматриваемых арбитражным судом и спор о возврате сумм неосновательно обогащения между физическим лицом и обществом этой статьей не предусмотрен, и следовательно, такой спор корпоративным не является.

Указанное мнение основано на неверном понимании процессуальной нормы. Перечень споров, предусмотренных статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является открытым. Общий же критерий отнесения спора к корпоративному заложен в пункте 1 данной статьи. В соответствии с ним арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом

Таким образом, дела по спорам, связанным с участием в юридическом лице относятся к исключительной подведомственности арбитражного суда. Более того, в подпункте 2 статьи 225.1 прямо указано, что к корпоративным относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Поскольку оплата Тарасовой Л.С. за общество по договору купли-продажи рег. N 10-С от 07.08.2009 была обусловлена ее интересом как единственного участника общества, апелляционный суд констатирует, что настоящий спор связан с участием истца в юридическом лице (обществе), а также с реализацией прав, вытекающих из принадлежности доли.

То обстоятельство, что в квитанции от 11.08.2009 истец не указал себя в качестве участника общества, а также основание оплаты, не способно повлиять на оценку экономического характера спора. Общество не отрицает, что платеж истца был произведен во исполнение договора купли-продажи рег. N 10-С от 07.08.2009. Материалами дела подтверждается, что общество произвело оплату по договору в части суммы, оставшейся после погашения части цены сделки истцом.

Оспаривание в рамках дела N А53-11333/2011 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, на основании, которого Тарасова Л.С. приобрела статус участника общества, вопреки мнению заявителя жалобы, не является основанием для опровержения вывода суда о том, что Тарасова Л.С. являлась участником общества, поскольку на момент вынесения решения по настоящему делу решение по делу N А53-11333/2011 не было принято. На момент рассмотрения дела судом апелляционной инстанции решение по делу N А53-11333/2011 также не принято.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности исковых требований, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм процессуального права заявителем, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.11.2012 по делу N А53-26201/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.Н. Мисник

Судьи

В.В. Галов М.Н. Малыхина