Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2013 г. N 10АП-11378/12

г. Москва

12 февраля 2013 г.

Дело N А41-41281/12

Резолютивная часть постановления объявлена 07 января 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Епифанцевой С.Ю., Диаковской Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Лапычевой М.И.,

при участии в заседании:

от истца - Открытого акционерного общества "Гидроэк" (ИНН: 5027001794, ОГРН: 1055013044899): Барбиков В.А. -представитель по доверенности б/н от 16.10.2012 г.;

от ответчика - Открытого акционерного общества "Средне-Волжский Транснефтепродукт" (ИНН: 1660001027, ОГРН:1021602831106): Одинцова Г.Д. - представитель по доверенности N 22-12/153 от 20.12.2012 г., Назариков С.В. - представитель по доверенности N 22-12/151 от 20.12.2012 г.;

от 3-го лица - Общества с ограниченной ответственностью "Регионспас" (ИНН: 5072722413, ОГРН:1055010809083): Барбиков В.А. - ген. директор, протокол N 19 от 26.03.2012 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Средне-Волжский Транснефтепродукт" на решение Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2012 года по делу N А41-41281/12, принятое судьей Бобковой С.Ю., по иску Открытого акционерного общества "Гидроэк" к Открытому акционерному обществу "Средне-Волжский Транснефтепродукт" о взыскании 16.001.244 руб. 71 коп., с участием третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью "Регионспас",

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Гидроэк" (далее по тексту - ОАО "Гидроэк") обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Открытого акционерного общества "Средне-Волжский Транснефтепродукт" (далее по тексту - ОАО "Средне-Волжский Транснефтепродукт") 12.000.933 руб. 71 коп. задолженности по оплате за выполненные работы по договору N 21/153 от 26 февраля 2008 года и дополнительному соглашению к нему N2/10-03-08/167а от 10 марта 2008 года, право требования которой перешло к истцу по договору уступки требования N1-07 от 02 июля 2012 года, 4.000.311 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д.3-5, т.1).

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 ноября 2012 года по делу N А41-41281/12 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Регионспас" (л.д.98, т.2).

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2012 года по делу N А41-41281/12 исковые требования удовлетворены. Постановлено: взыскать с ОАО "Средне-Волжский транснефтепродукт" в пользу ОАО "Гидроэк" 12.000.933 руб. 71 коп. задолженности, 4.000311 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 103.006руб.22 коп. расходов по госпошлине (л.д.100-102, т.2).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОАО "Средне-Волжский Транснефтепродукт" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с недействительностью договора уступки требования, считая, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. По мнению заявителя апелляционной жалобы, договор уступки требования N 1-07 от 02 июля 2012 года является ничтожным в силу ст.ст.168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку является притворной сделкой, прикрывающей собой договор дарения или договор оказания услуг по взысканию денежных средств (л.д.105-113, т.2).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители заявителя доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ОАО "Гидроэк" отказать.

Отзывы на апелляционную жалобу истец и третье лицо не предоставили, их представитель в судебном заседании апелляционной инстанции против доводов апелляционной жалобы возражал, считая решение законным и обоснованным, просил обжалуемое решение оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участников судебного процесса, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного решения и полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, по договору подряда N 21/153 от 26 февраля 2008 года, заключенному между ОАО "Средне-Волжский Транснефтепродукт" и ОАО "Центр аварийно-спасательных и экологических операций" (переименовано в ООО "Регионспас" (л.д.37, т.1), и дополнительному соглашению к нему N2/10-03-08/167а от 10 марта 2008 года, ООО "Регионспас" выполнило и сдало ответчику работы на сумму 12.000.933руб.71 коп. (л.д.8-29, т.1).

Ответчик своих обязательств по оплате задолженности в сумме 12.000.933руб.71 коп. не выполнил.

02 июля 2012 года между ООО "Регионспас" (цедент) и ОАО "Гидроэк" (цессионарий) был заключен договор уступки требования N 1-07 (далее по тексту - Договор уступки), по условиям которого ОАО "Гидроэк" приняло права требования к ОАО "Средне-Волжский транснефтепродукт" по договору подряда N 21/153 от 26 февраля 2008 года и дополнительному соглашению к нему N2/10-03-08/167а от 10 марта 2008 года (л.д.41-42, т.1).

О состоявшейся уступке прав ответчик уведомлен письмом N 1/07 от 02 июля 2012 года (л.д.43, т.1).

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания 12.000.933 руб. 71 коп., суд первой инстанции мотивировал решение доказанностью факта наличия у ответчика перед ООО "Регионспас" задолженности в сумме 12.000.933 руб. 71 коп, а также факта передачи права требования уплаты указанной задолженности истцу.

Как усматривается из материалов дела, сам факт наличия задолженности в сумме 12.000.933 руб. 71 коп. ответчиком не оспаривается. Возражения ответчика заключаются в том, что по его мнению, договор уступки требования N 1-07 от 02 июля 2012 года является ничтожным, так как является притворной сделкой, прикрывающей сделку по безвозмездной передаче права требования, а потому первоначальный кредитор - ООО "Регионспас" из обязательства не выбывает.

Однако данная позиция ответчика противоречит нормам ст.ст. 382, 384, 423, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиям договора уступки требования N 1-07 от 02 июля 2012 года.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Договор уступки требования N 1-07 от 02 июля 2012 года содержит согласование по всем существенным условиям, в соответствии с требованиями ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст.ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) и перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Пунктом 3 Договора уступки предусмотрена оплата передаваемого права в сумме 12.000.933 руб. 71 коп. в порядке согласно приложению к договору - в течение 10 рабочих дней с момента поступления денег на счет цессионария от должника в счет погашения задолженности по уступленному требованию (л.д.41).

В соответствии с п. 5 Договора уступки, требование переходит к цессионарию с момента передачи документов согласно пункта 4 договора.

Имеющийся в материалах дела акт приема-передачи от 02 июля 2012 года свидетельствует о том, что указанные в п.4 договора документы были переданы истцу (л.д.42).

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верным выводам о том, что уступка права требования, носящая безусловный характер, состоялась, и намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования) из текста Договора уступки не усматривается, а следовательно, Договор уступки не может быть признан притворной сделкой и возражения ответчика о недействительности Договора уступки необоснованны.

Не состоятельны также доводы ответчика о том, что спорный договор цессии является договором оказания услуг.

Совпадение размера оплаты за выкупаемое требование и суммы самого требования не может свидетельствовать о наличии оснований для квалификации договора цессии как договора оказания услуг.

Указание в апелляционной жалобе на то, что генеральный директор ОАО "Гидроэк" (цессионарий) В.Л. Васильев является одновременно участником ООО "Регионспас" (цедент) с долей владения 51% не может служить основанием к отмене судебного акта.

Указанные обстоятельства могут свидетельствовать об оспоримости договора цессии, но не о ничтожности сделки.

Следовательно, для признания такой сделки недействительной ответчику следовало подать встречный иск, либо представить суду решение, принятое в рамках другого дела, о признании договора цессии N 1-07 от 02 июля 2012 года недействительным.

Между тем, такие доказательства в деле отсутствуют.

Довод ответчика о том, что ООО "Регионспас" является должником ответчика в рамках исполнительного производства на сумму 11 925 274 руб. 29 коп., не имеет правового значения для рассмотрения спора в рамках настоящего дела, так как исковые требования заявлены ОАО "Гидроэк", а не ООО "Регионспас".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца, предъявленные на основании договора уступки требования N 1-07 от 02 июля 2012 года.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Учитывая, что на момент передачи права требования истцу у ответчика перед ООО "Регионспас" существовало обязательство по оплате выполненных работ в сумме 12.000.933 руб. 71 коп., которое подтверждается актом N 00000141 от 05 мая 2008 года (л.д.29, т.1) суд первой инстанции на основании требований ст.ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно признал исковые требования о взыскании указанной суммы обоснованными.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Установив факт просрочки исполнения денежного обязательства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ОАО "Гидроэк" в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4.000.311 руб. за период с 10 мая 2008 года по 10 июля 2012 года.

Представленный истцом расчет (том 1 л.д.4) судом первой инстанции проверен и обоснованно признан правильным.

Также апелляционный суд соглашается с выводом суд первой инстанции о том, что срок исковой давности по требованиям о взыскании оплаты за выполненные работы не истек, т.к. ООО "Регионспас" были совершены действия по признанию долга, что является основанием для прерывания срока исковой давности в силу ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалах дела имеется письмо ответчика N 09-20/4284 от 16 сентября 2009 года, направленное в адрес ООО "Регионспас" с просьбой подтвердить сумму задолженности - 12.000.933 руб. 71 коп., подписанное и.о. генерального директора Купкеновым Р.Э. (л.д.30, т.1). Подлинник письма обозревался апелляционным судом.

Доказательства отсутствия у Купкенова Р.Э. полномочий на подписание таких документов от имени ООО "Регионспас" ответчик ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду не предоставил.

Ссылка ответчика на должностную инструкцию заместителя генерального директора по экологической безопасности, коим Купкенов Р.Э. являлся согласно приказу N 185-ок от 31 июля 2009 года, не может быть принята во внимание, так как письмо о признании долга подписано Купкеновым Р.Э. как и.о. генерального директора, а не как заместителем генерального директора (л.д.64-70,т.1).

В силу требований ст.402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

Согласно пунктам 20, 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, исходя из конкретных обстоятельств, в частности, могут относиться: признание претензии; частичная уплата должником или с его согласия другим лицом основного долга и/или сумм санкций, равно как и частичное признание претензии об уплате основного долга, если последний имеет под собой только одно основание, а не складывается из различных оснований; уплата процентов по основному долгу; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или рассрочке платежа); акцепт инкассового поручения. При этом в тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь какой-то части (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам).

Совершение работником должника действий по исполнению обязательства, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что эти действия входили в круг его служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работника на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой он действовал (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Таким образом, вывод суда первой инстанции о перерыве течения срока исковой давности является правомерным, основанным на доказательствах, имеющихся в деле, и нормах права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы апелляционной жалобы апелляционным судом рассмотрены в полном объеме и отклоняются как несостоятельные и необоснованные.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что оспариваемый судебный акт соответствует нормам законодательства, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции арбитражный апелляционный суд не усматривает и полагает, что апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, ч. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2012 года по делу А41-41281/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

Н.В. Диаковская С.Ю. Епифанцева