Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2013 г. N 18АП-14020/12

г. Челябинск

11 февраля 2013 г.

Дело N А76-12978/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.02.2013.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Балакиной И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Металлургия Вторичных Сплавов" Плотниковой Татьяны Александровны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2012 по делу N А76-12978/2011 (судья Хаванцев А.А.).

В судебное заседание явился представитель Сулейманова Рашида Гошналы оглы - Курьянов Д.В. (паспорт, доверенность от 15.10.2012).

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Металлургия Вторичных Сплавов" (далее - ЗАО "МВС), должник) Плотникова Татьяна Александровна (далее - конкурсный управляющий Плотникова Т.А.) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Сулейманову Рашиду Гошналы оглы (далее - ответчик, Сулейманов Р.Г.о.) о признании недействительными взаимосвязанных сделок по погашению задолженности ЗАО "МВС" перед Сулеймановым Р.Г.о. в сумме 33 000 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2012 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, с апелляционной жалобой обратился конкурсный управляющий, просит определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель вывод суда о том, что оспариваемыми сделками не был причинен вред имущественным правам кредиторов, полагает необоснованным. Ссылается на то, что на момент погашения задолженности перед ответчиком, у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "ММС". Кроме того, стоимость переданного имущества значительно превышала 20% стоимости активов должника. При таких обстоятельствах вред имущественным правам кредиторов доказан. После совершения оспариваемых сделок у должника не осталось денежных средств для погашения иных обязательств.

В отзыве на доводы апелляционной жалобы Сулейманов Р.Г.о. полагает доводы апелляционной жалобы противоречащими положениям ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Заявителем не доказана совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной. В связи с совершением должником оспариваемых сделок не произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника или увеличение имущественных требований к должнику, не доказано причинение имущественного вреда кредиторам. Цель причинения вреда кредиторам также отсутствует.

Лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание конкурсный управляющий не явился, направил в суд ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие конкурсного управляющего в порядке ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, определение просит оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.08.2011 возбуждено производство по делу о банкротстве ЗАО "МВС".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2011 в отношении ЗАО "МВС" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Данько Александр Иванович - член Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих Центрального Федерального округа.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2012 в отношении ЗАО "МВС" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Плотникова Т.А. - член Некоммерческого партнерства "Центральное Агентство Антикризисных Менеджеров".

Сулеймановым Р.Г.о. были предоставлены займы ЗАО "МВС" всего на сумму 33 000 000 руб. по договорам денежного займа N 001/03 от 10.03.2009, N 002/03 от 27.07.2009, N 003/03 от 27.08.2009.

Факт получения денежных средств должником подтверждается паспортами сделки от 12.03.2009, от 30.07.2009, от 28.08.2009 и справками о поступлении валюты от 12.03.2009, от 30.07.2009, от 28.08.2009 (т. 1 л.д. 142-153).

Согласно платежным поручениям: N 539 от 16.12.2009 на сумму 5 075 000 руб., N 34 от 30.04.2010 на сумму 1 000 000 руб., N 35 от 30.04.2010 на сумму 2 000 000 руб., N 33 от 30.04.2010 на сумму 24 925 000 руб. (т. 1 л.д. 117-120), ответчику должником перечислено в счет расчетов по договорам займа 33 000 000 руб.

Полагая, что осуществленные должником платежи на сумму 33 000 000 руб. являются недействительными сделками, совершенными в нарушение положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указал на отсутствие доказательств того, оспариваемые сделки были направлены на причинение имущественного вреда кредиторам.

Выводы суда первой инстанции апелляционная коллегия полагает верными.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, данных в п. 5-7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В соответствии с абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 названного Закона.

Таким образом, обязательным условием признания подозрительной сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве является факт причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По смыслу вышеназванных норм права и разъяснений последствием совершения должником недействительной подозрительной сделки является уменьшение конкурсной массы, что негативно отражается на возможности расчета с кредиторами.

Исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, имеющиеся в материалах дела, в том числе бухгалтерский баланс по состоянию на 30.04.2010, договоры займа от 10.03.2009, 27.07.2009, 27.08.2009, платежные поручения N 539 от 16.12.2009 на сумму 5 075 000 руб., N 34 от 30.04.2010 на сумму 1 000 000 руб., N 35 от 30.04.2010 на сумму 2 000 000 руб., N 33 от 30.04.2010 на сумму 24 925 000 руб., а также решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2011 по делу N А76-22967/2010, учитывая, что спорные сделки - платежи по договорам займа направлены на прекращение обязательств должника, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику в результате произведенной оплаты по договорам займа не произошло. Оплата должником задолженности по договорам займа повлекла уменьшение обязательств должника. Действительность обязательств должника перед Сулеймановым Р.Г.о., прекращенных путем перечисления денежных средств, конкурсный управляющий не оспаривает.

Исследуя вопрос о наступлении в результате оспариваемых сделок иных последствий, приведших или могущих привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, апелляционный суд приходит к выводу, что таких доказательств должником в материалы дела не представлено.

Оспариваемые платежи совершены 16.12.2009 и 30.04.2010, то есть за 1 год 8 месяцев и 1 год 4 месяца до возбуждения дела о банкротстве ООО "МВС" (01.08.2011), в период подозрительности.

Согласно решению Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2011 по делу N А76-22967/2010 (л.д. 47-51) у должника имелась на указанные даты задолженность перед ООО "ММС". Сведений о наличии иных кредиторов в указанный период в материалах дела не имеется.

Получение Сулеймановым Р.Г.о. удовлетворения своих требований по вышеуказанным обязательствам преимущественно перед названным кредитором не может быть оценено судом в качестве вреда имущественным правам кредиторов в том смысле, который отражен в абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве.

Сделки должника, влекущие за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, могут быть признаны недействительными по основаниям и при наличии условий, предусмотренных ст. 61.3 Закона о банкротстве. Наличие таких обстоятельств конкурсным управляющим не заявлено. Принимая во внимание, что положения главы III.1 Закона о банкротстве содержат оспоримые основания недействительности сделок, суд по собственной инициативе не может проверить соответствие сделок должника по основаниям, которые должником не заявлены.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно указал, что совокупность условий, необходимых для признания сделки должника по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, материалами дела не подтверждена.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

С учетом разъяснений п. 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 заявления о признании сделок должника недействительными и апелляционные жалобы на определение суда по результатам рассмотрения указанных заявлений подлежат оплате государственной пошлиной.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на должника, поскольку в удовлетворении его требований отказано.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению по изложенным ранее основаниям, определение суда отмене не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2012 по делу N А76-12978/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Металлургия Вторичных Сплавов" Плотниковой Татьяны Александровны - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Металлургия Вторичных Сплавов" в доход федерального бюджета 2000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.Д. Ершова Г.М. Столяренко