Глава 17. Особенности государственной регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации и связанных с изменением размера ее уставного капитала

Глава 17. Особенности государственной регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации и связанных с изменением размера ее уставного капитала

17.1. Решение об увеличении уставного капитала принимается уполномоченным органом управления кредитной организации в соответствии с федеральными законами и ее учредительными документами.

Принятие кредитной организацией решения об увеличении уставного капитала возможно только после приведения в соответствие величины собственных средств (капитала) и размера уставного капитала в случаях, установленных федеральными законами.

17.2. Принятие уполномоченным органом управления кредитной организации решения об увеличении ее уставного капитала допускается только после регистрации предыдущего изменения размера ее уставного капитала.

Государственная регистрация изменений, вносимых в устав кредитной организации и связанных с увеличением ее уставного капитала, осуществляется после полной оплаты приобретателями своих акций (долей) и (для кредитной организации в форме акционерного общества) регистрации отчета об итогах выпуска ее акций.

Информация об изменениях:

Указанием ЦБР от 11 декабря 2006 г. N 1754-У в пункт 17.3 настоящей Инструкции внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2007 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

17.3. Вклады в уставный капитал кредитной организации в виде имущества в неденежной форме не могут превышать 20 процентов уставного капитала кредитной организации (с учетом его увеличения).

В случае оплаты акций кредитной организации по цене выше их номинальной стоимости (оплаты вкладов в уставный капитал кредитной организации по цене выше номинальной стоимости долей) стоимость имущества в неденежной форме, направляемого на оплату таких акций (стоимости таких вкладов в уставный капитал), не должна превышать 20 процентов цены размещения акций (стоимости вкладов в уставный капитал). При этом должно быть соблюдено требование, установленное абзацем первым настоящего пункта.

(Пример: В соответствии с уставом кредитной организации ее уставный капитал равен 300 млн. рублей, номинальная стоимость каждой акции - 1 млн. рублей. Размер вкладов в уставный капитал в виде имущества в неденежной форме составляет 60 млн. рублей. Дополнительно выпускаются 160 акций номинальной стоимостью 1 млн. рублей каждая, цена размещения каждой акции - 3 млн. рублей. Расчет размера вкладов в виде имущества в неденежной форме в уставный капитал кредитной организации по результатам увеличения осуществляется следующим образом:

стоимость имущества в неденежной форме, направляемого на оплату акций (стоимости вкладов), не должна превышать (160 х 3) х 0,2 = 96 млн. рублей,

размер вкладов в виде имущества в неденежной форме в уставный капитал не должен превышать (300 + 160) х 0,2 = 92 млн. рублей,

с учетом размера вкладов в виде имущества в неденежной форме в уставном капитале кредитной организации до его увеличения максимальный размер имущества в неденежной форме, вносимого в уставный капитал, составит 92 - 60 = 32 млн. рублей (или 160 х 0,2 = 32 млн. рублей). На эмиссионный доход направляется 96 - 32 = 64 млн. рублей).

17.4. Правомерность участия и оплаты приобретателями акций (долей) кредитной организации при увеличении ее уставного капитала контролируется территориальным учреждением Банка России в порядке, предусмотренном для создаваемых путем учреждения кредитных организаций, с учетом особенностей, предусмотренных настоящей главой.

Порядок и критерии оценки финансового положения приобретателей акций (долей) кредитной организации устанавливаются иными нормативными актами Банка России.

17.5. Если приобретателем акций (долей) кредитной организации является другая кредитная организация, территориальное учреждение Банка России, осуществляющее надзор за деятельностью кредитной организации, увеличивающей уставный капитал, запрашивает информацию о финансовом положении кредитной организации - приобретателя у территориального учреждения Банка России по ее местонахождению.

Территориальное учреждение Банка России по местонахождению кредитной организации - приобретателя направляет заключение о ее финансовом положении, включающее информацию о выполнении кредитной организацией - приобретателем обязательных резервных требований Банка России, в течение:

пяти календарных дней с момента получения указанного в абзаце первом настоящего пункта запроса (при увеличении уставного капитала кредитной организации в форме акционерного общества);

десяти календарных дней с момента получения указанного в абзаце первом настоящего пункта запроса (при увеличении уставного капитала кредитной организации в форме общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью).

17.6. Для осуществления контроля за правомерностью оплаты приобретателями акций (долей) кредитной организации Банк России (территориальное учреждение Банка России) проводит непосредственно в данной кредитной организации обязательную проверку источников средств, вносимых в оплату ее акций (долей), финансового положения приобретателей этих акций (долей) и наличия у них собственных средств (чистых активов), достаточных для оплаты приобретаемых ими акций (долей) кредитной организации, в следующих случаях:

при увеличении уставного капитала кредитной организации более чем на 20 процентов от ранее зарегистрированного размера ее уставного капитала;

при наличии предусмотренных федеральными законами и нормативными актами Банка России оснований предполагать, что оплата акций (долей) кредитной организации произведена с нарушением установленных требований.

Указанная выше проверка осуществляется в период рассмотрения территориальным учреждением Банка России документов, представленных кредитной организацией в форме акционерного общества для проверки оплаты уставного капитала в связи с рассмотрением Банком России (территориальным учреждением Банка России) вопроса о регистрации отчета об итогах выпуска акций кредитной организации, либо документов, представленных кредитной организацией в форме общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью для государственной регистрации изменений, вносимых в ее устав и связанных с увеличением ее уставного капитала. При этом должны быть соблюдены предусмотренные федеральными законами и нормативными актами Банка России сроки рассмотрения указанных документов.

17.7. Увеличение уставного капитала кредитной организации может осуществляться за счет:

денежных средств юридических и (или) физических лиц в валюте Российской Федерации и (или) иностранной валюте, а также за счет имущества в неденежной форме;

имущества кредитной организации в соответствии с требованиями, установленными федеральными законами и нормативными актами Банка России.

17.8. Особенности увеличения уставного капитала кредитных организаций в форме общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью установлены статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Документы, предусмотренные настоящей главой для государственной регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации и связанных с увеличением уставного капитала, должны быть представлены кредитной организацией в территориальное учреждение Банка России, осуществляющее надзор за ее деятельностью, в срок, установленный абзацем четвертым пункта 1 (абзацем пятым пункта 2) статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

17.9. Особенности увеличения уставного капитала кредитных организаций в форме акционерного общества регламентируются иными нормативными актами Банка России.

Документы, предусмотренные настоящей главой для государственной регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации, должны быть представлены кредитной организацией в течение одного месяца с даты регистрации отчета об итогах выпуска акций. При этом не требуется направление документов, ранее представлявшихся в Банк России (территориальное учреждение Банка России) для регистрации отчета об итогах выпуска акций и подтверждения правомерности участия и оплаты увеличения уставного капитала указанной кредитной организации.

Информация об изменениях:

Указанием ЦБР от 14 мая 2007 г. N 1828-У пункт 17.10 настоящей Инструкции изложен в новой редакции

См. текст пункта в предыдущей редакции

17.10. При реализации дополнительных акций кредитная организация в срок, установленный пунктом 16.1 Инструкции Банка России от 10 марта 2006 года N 128-И "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации", зарегистрированной Министерством юстиции Российской Федерации 13 апреля 2006 года N 7687; 20 февраля 2007 года N 8964 ("Вестник Банка России" от 27 апреля 2006 года N 25; от 1 марта 2007 года N 11), представляет в территориальное учреждение Банка России по своему местонахождению следующие документы:

копию выписки с накопительного счета в Банке России, а также (в случае оплаты акций иностранной валютой) выписку с корреспондентского счета, открытого для учета поступающей в оплату размещаемых акций иностранной валюты с указанием кредитной организации, в которой ведется этот счет, подтверждающие поступление денежных средств в валюте Российской Федерации и (или) иностранной валюте (если оплата акций осуществлялась с использованием накопительного счета со специальным режимом);

выписки с лицевых счетов покупателей акций (за исключением случая использования кредитной организацией накопительного счета со специальным режимом в рублях и (или) в иностранной валюте), подтверждающие поступление денежных средств в валюте Российской Федерации и (или) иностранной валюте (выписки могут быть оформлены в виде единого комплекта документов, для чего они должны быть прошиты, пронумерованы и подписаны уполномоченным лицом, подпись которого скрепляется печатью кредитной организации);

выписки с лицевых счетов, средства с которых направлены на капитализацию, подписанные единоличным исполнительным органом и главным бухгалтером кредитной организации (лицами, их замещающими);

акты приема-передачи имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал кредитной организации, на баланс кредитной организации;

заключение независимого оценщика об оценке имущества в неденежной форме, вносимого в качестве вклада в уставный капитал кредитной организации, а также заключение государственного финансового контрольного органа (в случаях, предусмотренных федеральными законами);

надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающих право собственности кредитной организации на имущество в неденежной форме, внесенное в качестве вклада в ее уставный капитал;

надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающих государственную регистрацию приобретателей, либо содержащие такие сведения выписки из соответствующего единого государственного реестра, а также надлежащим образом заверенные копии учредительных документов приобретателей либо копии таких учредительных документов, выданные уполномоченным регистрирующим органом (представляются по приобретателям, вступающим в состав акционеров кредитной организации в процессе увеличения ее уставного капитала и оценка финансового положения которых проводится в соответствии с Положением Банка России от 19 марта 2003 года N 218-П "О порядке и критериях оценки финансового положения юридических лиц - учредителей (участников) кредитных организаций", зарегистрированным Министерством юстиции Российской Федерации 5 мая 2003 года N 4498; 22 декабря 2006 года N 8659 ("Вестник Банка России" от 8 мая 2003 года N 24; от 28 декабря 2006 года N 74) (далее - Положение Банка России N 218-П), и Положением Банка России от 19 апреля 2005 года N 268-П "О порядке и критериях оценки финансового положения физических лиц - учредителей (участников) кредитной организации", зарегистрированным Министерством юстиции Российской Федерации 24 мая 2005 года N 6624; 22 декабря 2006 года N 8663 ("Вестник Банка России" от 8 июня 2005 года N 29; от 28 декабря 2006 года N 74) (далее - Положение Банка России N 268-П);

полный список акционеров кредитной организации, составленный на дату принятия решения об увеличении уставного капитала, в электронном виде по форме приложения 3 к настоящей Инструкции, а также подписанное единоличным исполнительным органом кредитной организации письмо, подтверждающее идентичность электронной копии списка акционеров составу акционеров на указанную дату;

полный список акционеров кредитной организации, составленный на дату завершения размещения акций, в электронном виде по форме приложения 3 к настоящей Инструкции, а также подписанное единоличным исполнительным органом кредитной организации письмо, подтверждающее идентичность электронной копии списка акционеров составу акционеров на указанную дату. В данный список акционеров может быть включена информация о номинальных держателях акций (с обязательным заполнением всех колонок списка акционеров и указания после наименования лица, осуществляющего номинальное держание, текста "номинальный держатель") без раскрытия информации о лицах, в отношении которых осуществляется номинальное держание (за исключением лиц, приобретших дополнительные акции кредитной организации в процессе увеличения ее уставного капитала);

документы, предусмотренные Положением Банка России N 218-П и Положением Банка России N 268-П, в случаях, предусмотренных данными нормативными актами;

документы, предусмотренные Указанием Банка России от 14 августа 2002 года N 1186-У "Об оплате уставного капитала кредитных организаций за счет средств бюджетов всех уровней, государственных внебюджетных фондов, свободных денежных средств и иных объектов собственности, находящихся в ведении органов государственной власти и органов местного самоуправления", зарегистрированным Министерством юстиции Российской Федерации 7 октября 2002 года N 3837 ("Вестник Банка России" от 16 октября 2002 года N 54) (далее - Указание Банка России N 1186-У) (в случае оплаты дополнительных акций кредитной организации за счет средств бюджетов, государственных внебюджетных фондов, свободных денежных средств и иных объектов собственности, находящихся в ведении органов государственной власти, органов местного самоуправления).

Правомерность оплаты увеличения уставного капитала кредитной организации определяется в соответствии с пунктами 7.4 и 7.6 настоящей Инструкции.

Информация об изменениях:

Указанием ЦБР от 14 мая 2007 г. N 1828-У в пункт 17.11 настоящей Инструкции внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

17.11. Кредитная организация для государственной регистрации изменений, вносимых в ее устав и связанных с увеличением уставного капитала, направляет в территориальное учреждение Банка России, осуществляющее надзор за ее деятельностью:

документы, указанные в абзацах втором, третьем, пятом и шестом пункта 16.1 настоящей Инструкции. При этом ходатайство о государственной регистрации изменений должно также содержать имеющуюся у кредитной организации информацию об отсутствии или наличии связи одних приобретателей акций (долей) кредитной организации с другими приобретателями и (или) владельцами акций (долей) данной кредитной организации, а также о характере такой связи: о наличии соглашения (о согласованных действиях), об участии в капитале друг друга либо об иной форме связи;

протокол заседания уполномоченного органа управления кредитной организации (2 экземпляра), в котором должны быть зафиксированы решения, связанные с увеличением уставного капитала и предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" (для кредитной организации в форме акционерного общества) либо Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (для кредитной организации в форме общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью). Протокол также должен содержать фамилию, имя, отчество уполномоченного лица, которому предоставлено право подписания ходатайства о государственной регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации;

полный список участников кредитной организации в электронном виде по форме приложения 3 к настоящей Инструкции, а также подписанное единоличным исполнительным органом кредитной организации письмо, подтверждающее идентичность электронной копии списка участников списку участников, содержащемуся в уставе кредитной организации с учетом вносимых в него изменений, представляемых для государственной регистрации (для кредитных организаций в форме общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью);

уведомление о приобретении свыше 1 процента акций (долей) кредитной организации по форме приложения 2 к настоящей Инструкции;

надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающих государственную регистрацию приобретателей, либо содержащие такие сведения выписки из соответствующего единого государственного реестра (представляются по вновь вступающим в состав участников кредитной организации приобретателям оценка финансового положения которых проводится в соответствии с Положением Банка России N 218-П и Положением Банка России N 268-П);

надлежащим образом заверенные копии учредительных документов приобретателей либо копии учредительных документов, выданные уполномоченным регистрирующим органом (представляются по вновь вступающим в состав участников кредитной организации приобретателям оценка финансового положения которых проводится в соответствии с Положением Банка России N 218-П);

документы, предусмотренные Положением Банка России N 218-П, Положением Банка России N 268-П и Указанием Банка России N 1186-У (для кредитной организации в форме общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью);

платежные поручения с отметкой об исполнении, свидетельствующие об оплате долей в уставном капитале кредитной организации;

акты приема-передачи имущества приобретателей долей на баланс данной кредитной организации. При этом должно быть подтверждено выполнение требования, предусмотренного пунктом 4.5 настоящей Инструкции;

надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающих право собственности кредитной организации на имущество в неденежной форме, переданное приобретателем в качестве вклада в ее уставный капитал;

заключение независимого оценщика об оценке имущества в неденежной форме, вносимого в уставный капитал кредитной организации, а также заключение государственного финансового контрольного органа (в случаях, предусмотренных федеральными законами);

заключение федерального антимонопольного органа (в установленных в соответствии с федеральными законами случаях).

При увеличении уставного капитала кредитной организации в форме общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью за счет ее имущества вместо документов, указанных в абзацах пятом-двенадцатом настоящего пункта, представляются выписки из лицевых счетов участников кредитной организации, открытых на балансовых счетах по учету уставного капитала кредитной организации, а также выписки из счетов, средства с которых направлялись на увеличение уставного капитала кредитной организации, на дату перечисления средств для данной цели.

17.12. Решение об уменьшении уставного капитала кредитной организации принимается общим собранием ее участников.

Кредитная организация обязана уведомить в установленном федеральными законами порядке всех кредиторов об уменьшении ее уставного капитала в течение тридцати дней с даты принятия такого решения.

Государственная регистрация изменений, вносимых в устав кредитной организации и связанных с уменьшением ее уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций данной кредитной организации, осуществляется после регистрации отчета об итогах выпуска этих акций такой кредитной организации.

ГАРАНТ:

О порядке приведения в соответствие размера уставного капитала и величины собственных средств (капитала) кредитных организаций см. Указание ЦБР от 24 марта 2003 г. N 1260-У

Информация об изменениях:

Указанием ЦБР от 14 мая 2007 г. N 1828-У в пункт 17.13 настоящей Инструкции внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

17.13. Кредитная организация для государственной регистрации изменений, вносимых в ее устав и связанных с уменьшением уставного капитала, не позднее одного месяца с даты направления последнего уведомления кредиторам либо с даты регистрации отчета об итогах выпуска ее акций (если уменьшение уставного капитала осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций) направляет в территориальное учреждение Банка России, осуществляющее надзор за ее деятельностью:

документы, указанные в абзацах втором, третьем, пятом и шестом пункта 16.1 настоящей Инструкции. При этом ходатайство о государственной регистрации изменений должно также содержать подтверждение уведомления всех кредиторов об уменьшении уставного капитала кредитной организации;

протокол заседания уполномоченного органа управления кредитной организации (2 экземпляра), в котором должны быть зафиксированы решения, связанные с уменьшением уставного капитала и предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" (для кредитной организации в форме акционерного общества) либо Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (для кредитной организации в форме общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью). Протокол также должен содержать фамилию, имя, отчество уполномоченного лица, которому предоставлено право подписания ходатайства о государственной регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации;

полный список участников кредитной организации в электронном виде по форме приложения 3 к настоящей Инструкции, а также подписанное единоличным исполнительным органом кредитной организации письмо, подтверждающее идентичность электронной копии списка участников списку участников: а) содержащемуся в ее уставе с учетом вносимых в него изменений, представляемых для государственной регистрации (для кредитных организаций в форме общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью); б) на дату принятия решения об уменьшении уставного капитала (для кредитных организаций в форме акционерного общества);

заключение федерального антимонопольного органа (в установленных в соответствии с федеральными законами случаях);

полный список акционеров кредитной организации, составленный на дату завершения погашения приобретенных (выкупленных) акций либо на дату завершения конвертации ранее выпущенных акций в акции с уменьшенной номинальной стоимостью, в электронном виде по форме приложения 3 к настоящей Инструкции, а также подписанное единоличным исполнительным органом кредитной организации письмо, подтверждающее идентичность электронной копии списка акционеров составу акционеров на указанную дату. В данный список акционеров может быть включена информация о номинальных держателях акций (с обязательным заполнением всех колонок списка акционеров и указания после наименования лица, осуществляющего номинальное держание, текста "номинальный держатель") без раскрытия информации о лицах, в отношении которых осуществляется номинальное держание.

17.14. Территориальное учреждение Банка России, осуществляющее надзор за деятельностью кредитной организации, вправе запросить у кредитной организации копии документов, подтверждающих право участников кредитной организации голосовать при принятии решения.

Такие документы должны быть представлены кредитной организацией в срок, указанный в запросе территориального учреждения Банка России.

Информация об изменениях:

Указанием ЦБР от 14 мая 2007 г. N 1828-У в пункт 17.15 настоящей Инструкции внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

17.15. Территориальное учреждение Банка России, осуществляющее надзор за деятельностью кредитной организации, производит действия, предусмотренные пунктами 16.4 и 16.5 настоящей Инструкции.

При этом:

в Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России) направляется полный список участников кредитной организации в электронном виде по форме приложения 3 к настоящей Инструкции (если он ранее не направлялся в Банк России);

заключение, направляемое в Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России), должно также содержать информацию о:

проверке представленных уведомлений о приобретении свыше 1 процента акций (долей) кредитной организации;

предварительном согласовании приобретения более 20 процентов акций (долей) кредитной организации;

наличии (об отсутствии) связи одних приобретателей акций (долей) с другими приобретателями и (или) владельцами акций (долей) кредитной организации, а также о характере такой связи: о наличии соглашения (о согласованных действиях), об участии в капитале друг друга либо об иной форме связи;

результатах проверки кредитной организации, проведенной в соответствии с пунктом 17.6 настоящей Инструкции.

17.16. Представление кредитной организацией в территориальное учреждение Банка России документов для государственной регистрации изменений, вносимых в ее устав и связанных с уменьшением уставного капитала в связи с приведением его размера в соответствие с величиной собственных средств (капитала) кредитной организации, и их рассмотрение территориальным учреждением Банка России осуществляются с учетом особенностей, установленных Указанием Банка России от 24 марта 2003 года N 1260-У "О порядке приведения в соответствие размера уставного капитала и величины собственных средств (капитала) кредитных организаций" (зарегистрировано Министерством юстиции Российской Федерации 17 апреля 2003 года, N 4429) ("Вестник Банка России", 2003, N 23).