Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2013 г. N 16АП-2133/12

г. Ессентуки

11 февраля 2013 г.

Дело N А63-1992/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 февраля 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Фриева А.Л., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Канкошевой Я.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Беляева А.А. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.10.2012 о признании недействительными сделок, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ЛесТранс" и применении последствий недействительности ничтожных сделок, принятое в рамках дела N А63-1992/2011 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вуд-Мастер" (г. Люберцы, Московская область, ИНН 2634062593, ОГРН 1042600293042),

в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.12.2011 общество с ограниченной ответственностью "Вуд-Мастер" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Беляев А.А.

В рамках дела о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлениями о признании недействительными сделок от 01.11.2010, заключенные должником с ООО "ЛесТранс" о передаче ООО "ЛесТранс" прав и обязанностей по договорам лизинга N 96847-ФЛ/СТВ-07 от 25.09.2007, N 95292-ФЛ/СТВ-07 от 13.09.2007, N 117309-ФЛ/СТВ-08 от 30.01.2008 и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде взыскания с ООО "ЛесТранс" 9 681 018,07 рублей (с учетом уточненных требований).

Определением от 20.08.2012 суд объединил в одно производство рассмотрение указанных заявлений.

Определением суда от 22.10.2012 в удовлетворении требований отказано.

Конкурсный управляющий Беляев А.А. не согласился с определением суда первой инстанции от 22.10.2012 и подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

От закрытого акционерного общества "Европлан" поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, между закрытым акционерным обществом "Европлан" (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) заключены договоры лизинга N 96847-ФЛ/СТВ-07 от 25.09.2007, N 95292-ФЛ/СТВ-07 от 13.09.2007, N 117309-ФЛ/СТВ-08 от 30.01.2008, по условиям которых лизингодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга) промышленное оборудование, а лизингополучатель обязуется уплачивать лизинговые платежи. По окончании срока лизинга, оборудование, при условии выплаты лизинговых платежей в сроки и порядке, установленных договорами, подлежало передаче в собственность ООО "Вуд-Мастер".

01.11.2010 между ООО "Вуд-Мастер" и ООО "ЛесТранс" заключен договор, предметом которого являлась передача обязанностей по исполнению обязательств лизингополучателя, возникших на основании договора лизинга N 117309-ФЛ/СТВ-08.

Пунктом 1.4 договора стороны определили, что сумма невыплаченных платежей по договору лизинга на дату заключения договора составляет 1 194 628,85 рублей, в том числе НДС 18% в размере 182 231,52 рублей.

Вместе с тем, сумма оплаты, составляющая предмет сделки сторонами в договоре не указана.

Полагая, что сделка от 01.11.2010 является недействительной, конкурсный управляющий обратился с заявленными требованиями в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из материалов дела согласно актам сверок по договорам лизинга N 96847-ФЛ/СТВ-07 от 25.09.2007, N 95292-ФЛ/СТВ-07 от 13.09.2007, N 117309-ФЛ/СТВ-08 от 30.01.2008 у должника имелась просрочка по оплате лизинговых платежей. Оплата лизинговых платежей производилась со счета физического лица Иванова В.Ю., в общей сумме выплачено по трем договорам 2 081 929,44 рублей.

Однако, на дату заключения оспариваемого договора у ООО "Вуд-Мастер" задолженность по договорам лизинга N 96847-ФЛ/СТВ-07 от 25.09.2007, N 95292-ФЛ/СТВ-07 от 13.09.2007, N 117309-ФЛ/СТВ-08 от 30.01.2008 составляла 148 791,19 рублей.

Кроме того, из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемых сделок должник имел задолженность перед иными кредиторами (ООО "Геотехстрой", ООО "Форкор", ООО "Крол-Строй", ЗАО "КЛМ и Ко") на общую сумму более 30 млн. рублей.

Учитывая отсутствие финансовой возможности по исполнению обязательств по договорам лизинга, а также право лизингодателя изъять предмет лизинга, в случае невнесения лизинговых платежей, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что действия должника и ООО "ЛесТранс" при заключении оспариваемой сделки были направлены не на причинение вреда имущественным правам кредиторов, а на предотвращение причинения ущерба в виде пользования должником лизингового имущества.

Кроме того, по условиям договоров лизинга лизингодатель вправе изъять предмет лизинга. Права и обязанности по договору лизинга переданы должником ООО "ЛесТранс" в соответствии с договорами от 01.11.2010, в счет уступаемых прав и обязанностей погашена задолженность должника. В результате ООО "ЛесТранс" получило (в финансовую аренду) не только промышленное оборудование, но и обязанность выплатить лизингодателю оставшиеся лизинговые платежи, а должник в свою очередь погасил долг перед ООО "ЛесТранс".

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представленные в материалы дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий не доказал факт причинения или возможность причинения оспариваемой сделкой убытков должнику или его кредиторам. Доказательства о неравноценности встречного исполнения конкурсным управляющим не представлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит законных оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не выявлено.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб подлежат отнесению на должника.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.10.2012 по делу N А63-1992/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В.Марченко

Судьи

А.Л.Фриев З.М.Сулейманов