Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2012 г. N 16АП-233/12

г. Ессентуки

13 марта 2012 г.

Дело N А63-6818/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Казаковой Г.В.,

судей: Марченко О.В., Фриева А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тохунц О.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобузакрытого акционерного общества "Агро-промышленная компания "Ставхолдинг" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.12.2011 по делу N А63-6818/2011 (судья Довнар О.Н.) по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Агро-промышленная компания "Ставхолдинг" (ИНН 2636039293, ОГРН 1022601933386) к открытому акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть" г. Москва (ИНН 7706107510, ОГРН 1027700043502), третьи лица: Управление по недропользованию по Ставропольскому краю, Управление Федеральной службы по надзору в сфере природопользования (Росприроднадзор) по Ставропольскому краю (ИНН 2634062635, ОГРН 1042600293196), Территориальное Управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае (ИНН 2635134160, ОГРН 1102635006462), об обязании ответчика передать по акту приема-передачи нефтяную скважину N 1, расположенную на Катериновском участке Левокумского района Ставропольского края,

при участии в судебном заседании:

от закрытого акционерного общества "Агропромышленная компания "Ставхолдинг" Щепилов А.Ю. - представитель по доверенности от 26.12.2011;

от открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" Шмавонянц В.С. представитель по доверенности N ЭХ-369/Д от 30.12.20011,

в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "АПК "Ставхолдинг" (далее - истец, общество) обратилосьв Арбитражный суд Ставропольского края с иском к открытому акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - ответчик, компания) об обязании передать по акту приема - передачи нефтяную скважину N 1, расположенную на Катериновском участке Левокумского района Ставропольского края.

Исковые требования мотивированы ссылкой на положения статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах", пункте 3.7 "Положения о порядке лицензирования пользования недрами", утвержденного Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 15.07.1992 N 3314-1.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление по недропользованию по Ставропольскому краю, Управление Федеральной службы по надзору в сфере природопользования по Ставропольскому краю, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае (том 1, л.д. 1, том 2, л.д. 71-72).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.12.2011 по делу N А63-6818/2011 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств нарушения ответчиком его прав как недропользователя, поскольку наличие скважины, принадлежащей ответчику, на территории лицензионного участка, переданного истцу, без осуществления со стороны ответчика деятельности по добыче углеводородного сырья из этой скважины, не нарушает права истца.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 12.12.2011 по делу N А63-6818/2011, ЗАО "АПК "Ставхолдинг" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой и дополнением к ней, в которых просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции неполно выяснены все обстоятельства дела, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, суд при разрешении спора применил нормы права, не подлежащие применению, судом допущено нарушение норм процессуального права, в связи с чем принято незаконное и необоснованное решение. Кроме того, судом не рассмотрено уточнение исковых требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что является основанием для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции.

Представитель общества в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу и дополнение к ней, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель компании с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве.

Представители третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. Территориальным управлением Росимущества в Ставропольском крае направлено ходатайство о слушании дела без участия его представителя, Управлением по недропользованию по Ставропольскому краю направлен отзыв, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя по имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело по жалобе рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц.

Проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 12.12.2011 по делу N А63-6818/2011 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на основании лицензионного соглашения от 26.02.2008 Управление по недропользованию по Ставропольскому краю (распорядитель недр) предоставило ЗАО "АПК "Ставхолдинг" (владелец лицензии) право пользования недрами на Катериновском участке Ставропольского края с целью разведки и добычи углеводородного сырья в соответствии с условиями соглашения и лицензии серии СТВ N 00998 НЭ.

Пунктом 4.1.4 лицензионного соглашения предусмотрено, что владелец лицензии обязан в течение года с даты государственной регистрации лицензии принять на свой баланс в установленном порядке запасы углеводородного сырья и фонд скважин, пробуренных в пределах участка, в том числе ликвидированных и законсервированных.

В связи с тем, открытое акционерное общество "Нефтяная компания "Роснефть", являясь владельцем законсервированной нефтяной скважины N 1, в добровольном порядке не осуществил передачу скважины по предложению общества, истец обратился в суд с иском и просил обязать ответчика передать на баланс истца по акту приема - передачи нефтяную скважину N 1, расположенную на Катериновском участке Ставропольского края.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих установленных по делу обстоятельств и норм материального права.

В соответствии со статьей 11 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 N 2395 -1 "О недрах" (далее - Закон о недрах) лицензия на пользование недрами является документом, удостоверяющим право ее владельца на пользование участком недр в определенных границах в соответствии с указанной в ней целью в течение установленного срока при соблюдении владельцем заранее оговоренных условий.

На основании пункта 4 статьи 7 Закона о недрах пользователь недр, получивший лицензию на горный отвод, имеет исключительное право осуществлять в его границах пользование недрами в соответствии с предоставленной лицензией. Любая деятельность, связанная с пользованием недрами в границах горного отвода, может осуществляться только с согласия пользователя недр, которому он предоставлен.

Таким образом, Законом о недрах предусмотрено право недропользователя осуществлять в границах предоставленного ему отвода пользование недрами в соответствии с предоставленной лицензией.

В силу статьи 17.1 Закона о недрах право пользования участками недр переходит к другому субъекту предпринимательской деятельности, в частности, в случае, когда юридическое лицо - пользователь недр выступает учредителем нового юридического лица, созданного для продолжения деятельности на предоставленном участке недр в соответствии с лицензией на пользование участком недр, при условии, если новое юридическое лицо образовано в соответствии с законодательством Российской Федерациии ему передано имущество, необходимое для осуществления деятельности, указанной в лицензии на пользование участком недр, в том числе из состава имущества объектов обустройства в границах лицензионного участка, а также имеются необходимые разрешения (лицензии) на осуществление видов деятельности, связанных с недропользованием, и доля прежнего юридического лица - пользователя недр в уставном капитале нового юридического лица на момент перехода права пользования участком недр составляет не менее половины уставного капитала нового юридического лица.

Следовательно, при переходе права пользования участком недр лицензия на пользование участком недр подлежит переоформлению. В этом случае условия пользования участком недр, установленные прежней лицензией, пересмотру не подлежат.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что строительство скважины N 1 глубиной 4100 м, расположенной на Катериновском участке Левокумского района Ставропольского края, осуществлялось ПО "Ставропольнефтегаз", и была передана из бурения в эксплуатацию на основании акта от 31.07.1992.

В процессе приватизации ПО "Ставропольнефтегаз" указанная скважина была включена в состав приватизируемого имущества, вошедшего в уставный капитал АООТ "Ставропольнефтегаз", что подтверждается планом приватизации и актом оценки стоимости незавершенного капитального строительства по состоянию на 01.07.1992 ПО "СНГ", в пункте 129 которого значится "1 Катериновская, 1991 год начала строительства" (том 2, л.д. 93).

Впоследствии АООТ "Ставропольнефтегаз" было преобразовано в ОАО "НК "Роснефть" - Ставропольнефтегаз", которое в свою очередь было реорганизовано путем присоединения к ОАО "НК "Роснефть", что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО "НК "Роснефть-Ставропольнефтегаз" от 16.06.2006, договором присоединении от 02.06.2006, распоряжением главы Нефтекумской государственной администрации Ставропольского края, передаточным актом от 30.09.2006, свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ (том 2, л. д. 105-119).

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что открытое акционерное общество "НК "Роснефть" является правопреемником АООТ"Ставропольнефтегаз", которое приобрело право собственности на спорную скважину с момента включения данного имущества в его уставный капитал.

В пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего в порядке реорганизации (статья 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу указанного Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом.

Как видно из уведомления Управления Росреестра по Ставропольскому краю от 15.11.2011N 01/052/2011-419, в едином государственном реестре прав отсутствуют сведения об объекте недвижимого имущества - скважина N 1, глубина 4100,0 м литер С1, расположенной по адресу: Ставропольский край, Левокумский район, Катериновский участок (том 2, л.д. 76).

Согласно представленному Территориальным управлением Росимущества решению об отказе в предоставлении информации об объектах учета из реестра федерального имущества от 22.11.2011 N 10616, запрашиваемая информация об объекте - нефтяная скважина N 1 литер С1, глубиной 4100,0 м на Катериновском участке, не может быть представлена в связи с отсутствием сведений об указанном объекте в реестре федерального имущества (том 2, л.д. 79).

Вместе с тем, судом установлено, что нефтяная скважина N 1 литер С1, глубиной 4100,0 м, расположенная на Катериновском участке Левокумского района находится в законсервированном состоянии на балансе ОАО "НК "Роснефть", который несет бремя затрат по содержанию имущества, сведения о регистрации прав других лиц на указанный объект отсутствуют.

Следовательно, ОАО "НК "Роснефть" как правопреемник АООТ "Ставропольнефтегаз" приобрело право собственности на спорную скважину с момента передачи АООТ "Ставропольнефтегаз"имущества ОАО "НК "Роснефть"по передаточному акту от 30.09.2006 по договору о присоединении от 02.06.2006.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

При установленных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что общество, обладая правом на недропользование, не вправе требовать безвозмездной передачи ему всех сооружений (скважин), расположенных в пределах лицензионного участка, построенных прежними недропользователями, и принадлежащими в настоящее время на праве собственности ОАО "НК "Роснефть".

Как установлено судом первой инстанции, ОАО "НК "Роснефть" предложил истцу условия возмездной реализации спорной скважины после регистрации права в установленном порядке, что соответствует действующему законодательству и не может свидетельствовать о нарушении прав истца, при этом общество не заявляло требования о понуждению возмездного заключения договора на право пользования спорной скважиной.

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы общества о том, что на основании Положения о порядке реализации и использования скважин глубокого бурения на нефть и газ, пробуренных за счет средств государственного бюджета и числящихся на балансе государственных геологических предприятий, утвержденного Госкомимуществом РФ, Роскомнедрами, Минтопэнерго РФ и Госгортехнадзором РФ и зарегистрированного Минюстом РФ 25.09.1995, регистрационный номер 953, скважина должна быть передана обществу, поскольку указанное Положение не подлежит применению к правоотношениях истца как недропользователя и ответчика как собственника имущества, который не является государственным геологическим предприятием.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, правомерно пришел к выводу о том, что доказательств нарушения ОАО "НК "Роснефть" исключительных прав ЗАО "АПК "Ставхолдинг" как недропользователя Катериновского участка истцом не представлено, наличие скважины, принадлежащей ОАО "НК "Роснефть", на территории лицензионного участка, переданного истцу, без осуществления со стороны ОАО "НК "Роснефть" деятельности по добыче углеводородного сырья из этой скважины не нарушает права ЗАО "АПК "Ставхолдинг", а поэтому оснований дляудовлетворении исковых требований ЗАО "АПК "Ставхолдинг" об обязании ОАО "НК "Роснефть" передать на баланс ЗАО "АПК "Ставхолдинг" по акту приема-передачи нефтяную скважину N 1, расположенную на Катериновском участке Левокумского района Ставропольского края, не имеется.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции считает, что в нарушение указанной нормы права общество не представило надлежащих доказательств в обоснование исковых требований и доводов апелляционной жалобы о своем праве на передачу обществу скважины ответчиком.

Довод апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права, в связи с нерассмотрением судом уточненных исковых требований, подлежит отклонению, поскольку из протокола судебного заседания Арбитражного суда Ставропольского края от 18.11.2011 следует, что истцом в судебном заседании заявлено ходатайство об уточнении иска о передаче фонда скважины, при этом истец не уточнил понятие "фонды скважины N 1", следовательно, суд первой инстанции правомерно, впорядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклонил ходатайство об уточнении иска фактически не затрагивающего предмета и основания заявленного иска (том 2, л.д. 65-69,70, 71-72).

В соответствии с частью 1 статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ходе каждого судебного заседания арбитражного суда первой инстанции, а также при совершении отдельных процессуальных действий вне судебного заседания ведется протокол.

Пунктом 7 статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться с аудиозаписью судебного заседания, протоколами судебного заседания и протоколами о совершении отдельных процессуальных действий и представлять замечания относительно полноты и правильности их составления в трехдневный срок после подписания соответствующего протокола. К замечаниям могут быть приложены материальные носители проведенной лицом, участвующим в деле, аудио- и (или) видеозаписи судебного заседания.

Из материалов дела не следует, что на протокол судебного заседания от 18.11.2011 представлены замечания, а в соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Иных доказательств в обоснование данного довода истцом не представлено. Тем самым оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции не имеется.

Довод жалобы о неизвещении представителя истца о времени и месте судебного разбирательства также отклоняется апелляционным судом ввиду следующего.

Согласно части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации (филиала, представительства юридического лица, если иск возник из их деятельности) или по месту жительства гражданина. Место нахождения организации определяется местом ее государственной регистрации, если в соответствии с федеральным законом в учредительных документах не установлено иное.

В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Копия определения арбитражного суда об отложении предварительного судебного заседания направлена истцу, по адресу согласно выписке из ЕГРЮЛ (том 1, л.д. 144).

В судебных заседаниях Арбитражного суда Ставропольского края 21.09.2011 (том 1, л.д. 45), 24.10.2011 (том 2, л.д. 12), 08.11.2011 (том 2, л.д. 37), 14.11.2011 (том 2, л.д. 38) участвовал представитель истца по доверенности.

Следовательно, в соответствии с действующими процессуальными нормами права истцу было известно о начавшемся судебном процессе, а поэтому истец считается надлежащим образом извещеннымо времени и месте судебного разбирательства, оснований для сомнения относительно его ненадлежащего извещения у суда первой инстанции не имелось, кроме того, в материалах дела имеются уведомления о вручении истцу определений суда о назначении дела к рассмотрению.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Иные доводы общества, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом судебного разбирательства суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Других доказательств в обоснование апелляционной жалобы обществом суду апелляционной инстанции не представлено, поэтому доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению на основании вышеизложенного и за необоснованностью.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.12.2011 по делу N А63-6818/2011 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, поэтому решение надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина уплачена заявителем при подаче жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.12.2011 по делу N А63-6818/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

О.В. Марченко А.Л. Фриев