Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2013 г. N 07АП-10736/12

г. Томск

8 февраля 2013 г.

Дело N А45-23985/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 1 февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 февраля 2013 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Ю. Киреевой

судей О.Б. Нагишевой, И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клепиковой Т.Н.

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия, извещен

от ответчика: Бабушкин А.А. по дов. от 10.10.2012 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГЕЛИОН"

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.10.2012 года по делу N А45-23985/2012 (07АП-10736/12)

(судья Айдарова А.И.)

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "ГЕЛИОН" Трофимова Ильи Владимировича, г. Кемерово,

к обществу с ограниченной ответственностью "ГЕЛИОН", с. Егорьевское Маслянинского района Новосибирской области (ОГРН 1075462001779),

об обязании ответчика в течение двух недель после вступления судебного акта в законную силу предоставить истцу документы ООО "ГЕЛИОН"

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО "ГЕЛИОН" Трофимов Илья Владимирович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к ООО "ГЕЛИОН" об обязании ответчика в течение двух недель после вступления судебного акта в законную силу предоставить истцу документы ООО "ГЕЛИОН".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.10.2012 года исковые требования удовлетворены, за исключением документов, которые были предоставлен участнику общества в соответствии с письмом от28.05.2012.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ГЕЛИОН" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.10.2012 года отменить, принять новый судебный акт отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В жалобе ответчик ссылается на то, что со стороны истца присутствовало злоупотребление правом, выраженное в направлении значительного количества запросов, в том числе заведомо невозможных к исполнению, введение в заблуждение суд в неисполнении со стороны ответчика обязанностей в предоставлении документов участнику общества. Запросы истца о предоставлении документации направлялись в общество с неразумной частотой, препятствия в получении документов у него отсутствовали. Кроме того, по требованию истца была проведена аудиторская проверка. Считает, что судом первой инстанции не учтен особый характер деятельности общества. Истец направляя многочисленные запросы, препятствовал нормальной хозяйственной деятельности общества, поскольку вместо занятия производственной деятельности общества сотрудники общества были заняты подбором и копирование документов. Истец не выступал инициатором проведения общего собрания участников, не вносил предложений по улучшению или изменению хозяйственной деятельности общества, что свидетельствует об отсутствии у него особой заинтересованности в предоставленной информации.

В дополнительных пояснениях ответчик сослался на невозможность представления необходимых документов в виду изъятия документов о хозяйственной деятельности общества сотрудниками ОЭБ и ПК отдела МВД России по г. Бердска СЧ ГСУ ГУ МВД России по Новосибирской области.

В обоснование возражений по жалобе истец в отзыве просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что ответчик не предпринял всех необходимых мер для ознакомления участника общества с необходимой информацией, не предложил увеличить сроки для подготовки копий документов. Все запросы истца ответчиком проигнорированы. Кроме того ссылается на отсутствие у него обязанности по раскрытию целей и мотивов, которыми он руководствовался при заявлении требования о предоставлении информации об обществе.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, заявленные им в апелляционной жалобе. Трофимов Илья Владимирович в судебное заседание полномочных представителей не направил, о времени его проведения надлежаще уведомлен. Апелляционный суд считает возможным на основании частей 2, 3 и 5 статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствии указанного лица.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, законность и обоснованность решения арбитражного суда от 19.10.2012 года, суд считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, согласно выписке их ЕГРЮЛ от 02.11.2011 г. Трофимов И.В. является участником ООО "ГЕЛИОН", доля которого составляет 25 % от уставного капитала.

По заявлениям N 1/06-И от 27.06.2012 г., N 1/07-И от 12.07.2012 г., от 16.07.2012 г., N 1/08-И от 08.08.2012 г., N 2/08-И от 09.08.2012 г., N 3/08-И от 09.08.2012 г. истцом от ответчика была запрошена в письменном виде информация о деятельности общества с приложением соответствующих документов.

Поскольку ООО "ГЕЛИОН" не исполнило требований Трофимова И.В. о представлении документов в полном объеме, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичное положение содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

В силу части 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Приведенная норма Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов хозяйственных обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, ка касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Согласно абзацу 2 пункта 1 Информационного письма ВАС РФ N 144 от 18.01.2011 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. В абзаце 2 пункта 3 Информационного письма ВАС РФ N 144 от 18.01.2011 указано, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о представлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о представлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества представить информацию, суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, представить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления) (пункты 2, 4 Информационного письма ВАС РФ N 144 от 18.01.2011).

Из выше приведенных норм права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что при обращении с иском лицо обязано представить доказательства наличия нарушенного субъективного права на получение информации о деятельности хозяйственного общества, заключающееся в непредставлении организацией истцу конкретных документов, которые были запрошены у него в установленном законодательстве порядке.

Факт обращения истца к ответчику с требованиями о предоставлении информации, касающейся деятельности ООО "ГЕЛИОН" и отсутствие доказательств их исполнения, подтвержден материалами дела. Следовательно, ответчиком нарушены права истца на предоставление информации, предусмотренные статьями 8 и 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Информация по запросам N 1/06-И от 27.06.2012 г., N 1/07-И от 12.07.2012 г., от 16.07.2012 г., N 1/08-И от 08.08.2012 г., N 2/08-И от 09.08.2012 г., N 3/08-И от 09.08.2012 г. не была представлена истцу для ознакомления.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 05.10.2012 г. о назначении судебного заседания сторонам было предложено принять меры к урегулированию спора путем назначения ответчиком даты и времени для ознакомления истца с документами общества. Ответчик не представил доказательств принятия мер по согласованию с истцом даты и времени ознакомления с запрашиваемой им информацией.

Факт направления запросов со стороны истца и требование о предоставлении информации в неразумные сроки, не подтвержден материалами дела.

Кроме того, согласно положениям пункта 13.2 устава ООО "ГЕЛИОН", утвержденного от 03.12.2010 г. информация предоставляется по запросу в течение 3-х дней.

Возражения ответчика о злоупотреблении истцом правом на информацию судом не принимаются. Согласно Информационному письму Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 года N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Между тем, какие-либо обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении истцом правом на получение информации, судом установлены не были.

Сам факт проведения аудиторской проверки по требованию истца еще не свидетельствует, что истец получил возможность ознакомления со всей документацией общества. Ответчик не представил доказательств того, что на аудиторскую проверку им представлен весь пакет документов.

Доводы ответчика об отсутствии у него запрашиваемых документов, изъятых в результате обыска, судом апелляционной инстанции отклоняются. Приложенные к пояснениям протоколы обыска (выемки) составлены после вынесения решения. Кроме того, из представленных документов невозможно установить идентичность изъятых у ответчика документов и документов, запрашиваемых истцом.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу том, что ответчик неправомерно уклонился от предоставления своему участнику запрашиваемых им заверенных документов и удовлетворил исковые требования.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения. Данные доводы были предметом исследования первой инстанции и им судом дана полная и правильная оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Решение суда первой инстанции от 19.10.2012 года является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушение норм процессуального права, которые в силу ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения судом апелляционной инстанции не установлены.

На основании ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 110 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.10.2012 года по делу N А45-23985/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

О.Ю. Киреева

Судьи

О.Б. Нагишева И.И. Терехина