Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2013 г. N 18АП-13798/12

г. Челябинск

13 февраля 2013 г.

Дело N А07-9242/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Рачкова В.В., Логиновских Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Халиловой О.Я.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автосоюз" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2012 по делу N А07-9242/2012 (судья Журавлева М.В.).

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "Автоград" - Яковлева Н.Н. (доверенность от 10.12.2012).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Автоград" (далее - ООО "Автоград", истец) (г. Тольятти, ОГРН 1070271000062) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Автосоюз" (далее - ООО "Автосоюз", ответчик) (г. Нефтекамск, ОГРН 1070264001257) с исковым заявлением о взыскании 6 162 951 руб. 10 коп. уплаченных поручителем по кредитному договору от 18.09.2008 N 15315, в том числе 4 988 000 руб. основного долга и 1 174 951 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д.5-7).

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 361, 363, 365, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определениями арбитражного суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество коммерческий банк "ФИА-БАНК" (далее - ЗАО КБ "ФИА-БАНК") (г. Тольятти, ОГРН 1026300001980), общество с ограниченной ответственностью "Универсал" (далее - ООО "Универсал") (г. Екатеринбург, ОГРН 1086670018346) (л.д.1-3, 65-66).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15 ноября 2012 года исковые требования ООО "Автоград" удовлетворены частично: в его пользу с ООО "Автосоюз" взысканы основной долг в размере 4 988 000 руб. и 1 075 191 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д.98-105).

Не согласившись с решением арбитражного суда, ответчик обжаловал его в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе ООО "Автосоюз" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт (л.д.108).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что вывод суда первой инстанции о незаключенности договора уступки права требования от 30.12.2010 не соответствует обстоятельствам и материалам дела. Полагает, что отсутствие в договоре уступки права требования указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование) не влечет признание указанного договора незаключенным, если из иных документов можно сделать вывод о согласовании сторонами содержания уступаемого права.

В материалы дела представлены решения участников ООО "Автоград" и ООО "Автосоюз" об одобрении крупной сделки, в которых индивидуализировано обязательство, из которого возникло соответствующее право.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Автосоюз" - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу истец пояснил, что договор уступки права требования является незаключенным, поскольку стороны не согласовали предмет договора, а именно не определили обязательство, по которому производится уступка, и источник возникновения долга.

Кроме того, согласно письменным объяснениям Гудиной Е.В. она никогда не являлась директором ООО "Универсал", не заключала от имени юридического лица договоры (л.д.113-116).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились. В отсутствие возражений истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и третьего лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ЗАО КБ "ФИА-БАНК" (банк) и ООО "Автосоюз" (заемщик) заключен кредитный договор от 19.09.2008 N 15315 (л.д.23-29), по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит для расчетов с поставщиками на условиях, предусмотренных договором, в сумме 5 000 000 руб. со сроком погашения кредита 19.11.2008, с начислением процентов за пользование кредитом в размере 18,5 % годовых от фактически полученной ссудной задолженности (пункт 1.1 договора).

Дополнительным соглашением от 15.05.2009 N 2 стороны изменили срок погашения кредита - до 15.05.2009 и процент за пользование кредитом - 20 % (л.д.28-29).

Во исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору между ЗАО КБ "ФИА-БАНК", ООО "Автосоюз" (заемщик) и ООО "Автоград" (поручитель) подписан договор поручительства от 15.06.2009 N 15315/5 (л.д.30-32), предметом которого являются условия и порядок погашения поручителем задолженности по кредитному договору от 19.09.2008 N 15315, заключенному между банком и заемщиком (пункт 1.1 договора).

Обязательства банка по кредитному договору исполнены путем перечисления на расчетный счет ответчика суммы кредита, что подтверждается мемориальным ордером от 18.09.2008 N 1076952 (л.д.33).

Поскольку заемщик в установленный договором срок сумму кредита не возвратил, для погашения ссудной задолженности по кредитному договору от 18.09.2008 N 15315 ООО "Автоград" (поручитель) перечислило банку по платежному поручению от 15.06.2009 N 390 сумму 4 988 000 руб. (л.д.34).

11.05.2012 ООО "Автоград" направило ответчику претензию N 17 с требованием об оплате исполненного по договору поручительства от 15.06.2009 N 15315/5, которая ответчиком оставлена без удовлетворения (л.д.35-36).

Указанные обстоятельства послужили ООО "Автоград" основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском (л.д.5-7).

Арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь статьями 307, 309, 365, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что материалами дела подтверждается исполнение поручителем обязательств заемщика по кредитному договору. Признав расчет процентов за пользование чужими денежными средствами ошибочным, арбитражный суд удовлетворил исковые требования частично в сумме 6 063 191 руб. 11 коп., в том числе 4 988 000 руб. основного долга и 1 075 191 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д.98-105).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами арбитражного суда первой инстанции на основании следующего.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Как следует из материалов дела, между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами параграфа 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации (поручительство).

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается факт исполнения ООО "Автоград" (поручителем) обязательств ООО "Автосоюз" (заемщик) по кредитному договору от 19.09.2008 N 15315 в сумме 4 988 000 руб.

Кроме того, из материалов дела следует, что между ООО "Автосоюз" (сторона 1), ООО "Автоград" (сторона 2), ООО "Универсал" (сторона 3) подписан договор уступки прав требований (цессии) от 30.12.2010 (л.д.57), по условиям которого сторона-2 (ООО "Автоград") в счет имеющейся задолженности перед стороной-3 (ООО "Универсал") по договорам поставки, в сумме 4 988 000 руб., в том числе НДС, передает стороне-3 право требования возврата задолженности к стороне-1, принадлежащее стороне-2 и возникшие по кредитным обязательствам между стороной-2 и стороной-1.

В силу пункта 1.2 договора цессии сторона-2 передает право требования на общую сумму 4 988 000 руб., в том числе НДС. Соответственно кредитором по отношению к стороне-1 с правом требования задолженности в сумме 4 988 000 руб., в том числе НДС, становится сторона-3. Задолженность стороны-2 перед стороной-3 погашается с момента подписания настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.3 договора цессии сторона-3 в свою очередь имеет задолженность перед стороной-1 в сумме 5 023 350 руб., в том числе НДС, по договорам поставки стройматериалов.

Имеющаяся до заключения настоящего договора уступки задолженность в сумме 5 023 350 руб., в том числе НДС, стороны-3 перед стороной-1 погашается в размере 4 988 000 руб. с момента переуступки указанной суммы на условиях настоящего договора (пункт 1.4 договора цессии).

Оценив условия договора уступки прав требований (цессии) от 30.12.2010, арбитражный суд первой инстанции признал указанный договор незаключенным ввиду несогласования его предмета, поскольку сторонами не определено по какому именно договору поставки и каким именно кредитным обязательствам уступаются права, также не указаны конкретные требования, по которым производится уступка.

Вместе с тем, арбитражным судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно положениям статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными условиями являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых акта как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из приведенной нормы следует, что договор цессии должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора цессии.

Однако, следуя разъяснениям, изложенным в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие в договоре уступки права (требования) прямого указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), не влечет безусловное признание соглашения об уступке права (требования) незаключенным, если из иных обстоятельств дела можно сделать вывод о согласовании сторонами содержания уступаемого права.

Как правильно указал суд первой инстанции, в тексте договора уступки прав требований (цессии) от 30.12.2010 отсутствует прямое указание на обязательство, в состав которого входило уступаемое право требования.

Вместе с тем, суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что общий размер задолженности ООО "Автосоюз", право требования которого передано ООО "Универсал" по договору уступки прав требований (цессии) от 30.12.2010, соответствует размеру задолженности, образовавшейся в связи с исполнением истцом как поручителем обязательств заемщика по кредитному договору от 19.09.2008 N 15315. При этом факт исполнения поручителем обязательства по кредитному договору в сумме 4 988 000 руб. ответчиком не оспаривается.

Кроме того, решениями единственных учредителей ООО "Автосоюз" и ООО "Автоград" от 30.12.2010 (л.д.58-59) одобрена сделка по уступке прав требований между ООО "Автосоюз", ООО "Автоград", ООО "Универсал" в размере 4 988 000 руб., по которой право требования ООО "Автоград" к ООО "Автосоюз", возникшее по исполнению кредитных обязательств ООО "Автосоюз" перед ЗАО КБ "ФИА-БАНК" по договору поручительства N 15315/5 от 15.06.2009 переходит к ООО "Универсал".

Доказательства признания названных решений единственных учредителей ООО "Автосоюз" и ООО "Автоград" недействительными в установленном законом порядке в материалы дела не представлены.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупность представленных в материалы дела доказательств (кредитный договор от 19.09.2008 N 15315, договор поручительства от 15.06.2009 N 15315/5, платежное поручение от 15.06.2009 N 390 об оплате поручителем за заемщика суммы долга по кредиту в размере 4 988 000 руб., договор уступки прав требований (цессии) от 30.12.2010, решения единственных учредителей ООО "Автосоюз" и ООО "Автоград" об одобрении сделки по уступке права требования от 30.12.2010), арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что отсутствие в спорном договоре уступки прав требований (цессии) от 30.12.2010 указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование) не влечет признание договора уступки права требования незаключенным, поскольку обстоятельства дела подтверждают согласование сторонами предмета договора при его подписании.

Из имеющихся в материалы дела доказательств следует, что иных обязательственных отношений, кроме отношений, возникших из договора поручительства от 15.06.2009 N 15315/5, между ООО "Автоград" и ООО "Автосоюз" не существовало. Доказательства обратного ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Учитывая, что условия договора уступки права требования (цессии) от 30.12.2010 соответствуют требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что в результате уступки права требования произошло правопреемство в гражданском правоотношении, то есть первоначальный кредитор (ООО "Автоград") выбыл из спорного правоотношения вследствие перехода его субъективных прав и обязанностей к новому кредитору (ООО "Универсал").

Таким образом, поскольку исковое заявление по настоящему делу подано ООО "Автоград", которое к моменту обращения в арбитражный суд утратило право требования уплаты взыскиваемой задолженности в результате его уступки другому лицу, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания основного долга в размере 4 988 000 руб.

То обстоятельство, что договор уступки прав требований (цессии) от 30.12.2010 подписан от имени ООО "Универсал" Гудиной Е.В., которая согласно своим письменным объяснениям не являлась директором ООО "Универсал" и не подписывала какие-либо договоры от имени данного юридического лица (л.д.69), не принимаются судом апелляционной инстанции в качестве основания для признания договора уступки прав требований (цессии) от 30.12.2010 незаключенным.

Названный договор подписан директором ООО "Универсал" Гудиной Е.В. и скреплен оттиском печати организации. Заявление о фальсификации договора, ходатайство о назначении экспертизы для определения подлинности подписи Гудиной Е.В. или печати ООО "Универсал" от лиц, участвующих в деле, не поступало.

Кроме того, доказательств незаконного выбытия печати из владения ООО "Универсал" в материалы дела не представлено.

Ссылка в решении суда на отсутствие доказательств, подтверждающих наличие задолженности ООО "Универсал" перед ООО "Автосоюз" по договорам поставки, не имеет существенного значения для предмета настоящего спора.

Как правильно указал суд первой инстанции, договор уступки прав требований (цессии) от 30.12.2010 содержит элементы как уступки права, так и взаимозачета между ООО "Универсал" и ООО "Автосоюз".

Принимая во внимание, что настоящие исковые требования заявлены ООО "Автоград", а не ООО "Универсал", оценка действительности встречных требований и правомерности взаимозачета к предмету спора отношения не имеет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Таким образом, законом установлена мера ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства в виде уплаты процентов в размере учетной ставки банковского процента.

С учетом обстоятельств настоящего дела, исходя из условий договора уступки прав требований (цессии) от 30.12.2010, суд апелляционной инстанции полагает, что требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению частично в сумме 614 078 руб. 22 коп., начисленной за период с момента исполнения поручителем обязательства по кредитному договору за заемщика (16.06.2009) до момента уступки права требования третьему лицу (29.12.2010).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что решение арбитражного суда первой инстанции подлежит изменению на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2012 по делу N А07-9242/2012 изменить.

Резолютивную часть решения изложить в следующей редакции.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Автоград" удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Автосоюз" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Автоград" 614 078 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Автосоюз" в доход федерального бюджета 5 362 руб. 12 коп. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Автоград" в доход федерального бюджета 48 452 руб. 64 коп. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Автоград" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Автосоюз" 2 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Вяткин

Судьи

В.В. Рачков Л.Л. Логиновских