Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2013 г. N 20АП-33/13

Тула

14 февраля 2013 г.

Дело N А68-7037/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07.02.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.02.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Токаревой М.В.,

судей Дайнеко М.М. и Сентюриной И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коротковой Д.И., при участии в судебном заседании 04.02.2013 (до перерыва) от ответчика - общества с ограниченной ответственностью Агропромышленного Комплекса "ТЮРИНСКИЙ" (с. Рылево Одоевского района Тульской области, ОГРН 1047103522696, ИНН 7131025227) - Рустановича Д.И. (директора, выписка от 09.07.2012), в отсутствие истца - Риделя Вадима Викторовича (г. Долгопрудный Московской области), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агропромышленного Комплекса "ТЮРИНСКИЙ" на решение Арбитражного суда Тульской области от 29.11.2012 по делу N А68-7037/2012 (судья Тажеева Л.Д.),

установил следующее.

Ридель Вадим Викторович обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Агропромышленному Комплексу "ТЮРИНСКИЙ" (далее - общество) о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 275 657 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 333 рублей 28 копеек.

До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), уточнил размер исковых требований и просил взыскать с ответчика невыплаченную часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 275 760 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 586 рублей 15 копеек. Уточнение иска принято судом.

Решением суда от 29.11.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован наличием у Риделя В.В. статуса участника общества, а в связи с этим оснований для удовлетворения требования о выплате ему действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В жалобе общество просит решение отменить. В обоснование указывает на то, что оплата чужой части доли уставного капитала иным участником общества без согласования данного действия между участниками не может служить основанием для возложения на общество обязанности по оплате действительной стоимости всей доли участнику, не полностью оплатившему свою долю. Отмечает, что ответчик не располагает документами, подтверждающими оплату истцом его доли, составляющей 1 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 450 тыс. рублей в размере, превышающем 100 рублей.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании 04.02.2013 в соответствии со статьей 163 Кодекса объявлялся перерыв до 07.02.2013.

После перерыва стороны в судебное заседание представителей не направили. От истца поступило письменное ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие, которое удовлетворено судом на основании статей 41, 156, 159, 266 Кодекса. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Кодекса судебное заседание проводилось в отсутствие сторон.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, выслушав мнение представителя ответчика, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 02.02.2012 по делу N А68-9547/2011, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012, по иску Риделя В.В. к Даминову Н.Ш. о признании права собственности на долю в размере 1 % уставного капитала ООО АПК "ТЮРИНСКИЙ" исковые требования удовлетворены. Ридель В.В. признан участником ООО АПК "ТЮРИНСКИЙ" с долей участия в уставном капитале общества в размере 1 %.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23.07.2012 судебные акты первой и апелляционной инстанции оставлены без изменения.

26.03.2012 Риделем В.В. подано заявление о выходе из состава участников ООО АПК "ТЮРИНСКИЙ" (т. 1, л. д. 33).

Письмом от 02.04.2012 N 11 общество уведомило Риделя В.В. о том, что внеочередным собранием участников общества 01.04.2012 его заявление рассмотрено и принято решение выплатить причитающуюся ему действительную стоимость доли в уставном капитале (т. 1, л. д. 32).

В счет выплаты действительной стоимости доли общество перечислило Риделю В.В. денежные средства в размере 100 рублей (т. 1, л. д. 36-38).

Ссылаясь на то, что ответчик не выплатил причитающуюся истцу действительную стоимость доли в уставном капитале общества в полном объеме, Ридель В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) в редакции, действовавшей в рассматриваемый период, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.2.9 устава ООО АПК "ТЮРИНСКИЙ", утвержденного общим собранием участников общества 15.11.2004, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части имущества общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества и пропорциональной его доле в уставном капитале, в порядке и сроки, установленные уставом общества и законом.

В более поздней редакции устава общества, утвержденного общим собранием участников от 26.09.2011, предусмотрено, что участник общества не вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу.

Учитывая, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-9547/11 установлен факт неправомерного исключения Риделя В.В. из состава участников общества до принятия новой редакции устава общим собранием участников общества 26.09.2011, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что подача истцом заявления о выходе из состава участников общества повлекла обязанность последнего выплатить действительную стоимость доли.

В силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ в редакции, действовавшей в рассматриваемый период, в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Аналогичные положения содержатся в пункте 7.1 устава ООО АПК "ТЮРИНСКИЙ".

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что согласно статье 26 Федерального закона N 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Исходя из пункта 2 статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В свою очередь, согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Федерального закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Отсюда следует, что существенное значение при определении размера действительной стоимости доли участника, имеют дата его выхода из состава участников общества и размер чистых активов, определяемых на основании сведений, отраженных в бухгалтерском балансе за соответствующий период.

Определяя подлежащую выплате Риделю В.В. действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 275 760 рублей, суд первой инстанции в соответствии со статьей 14 Федерального закона N 14-ФЗ обоснованно произвел расчет исходя из 1 % от стоимости чистых активов общества за 2011 год, исключив из него ранее выплаченную сумму.

Доказательств, опровергающих указанный расчет, ответчиком не представлено. В суде апелляционной инстанции представитель ответчика расчет и размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, не оспаривал.

Не соглашаясь с решением суда, заявитель ссылается на отсутствие документов, подтверждающих оплату истцом доли, составляющей 1 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 450 тыс. рублей в размере, превышающем 100 рублей. По его мнению, оплата чужой части доли уставного капитала иным участником общества без согласования данного действия между участниками не может служить основанием для возложения на общество обязанности по оплате действительной стоимости всей доли участнику, не полностью оплатившему свою долю.

Апелляционная инстанция отмечает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 29.11.2012 по делу N А68-7267/12, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013, по иску Даминова Н.Ш. к Риделю В.В. о взыскании 449 900 рублей неосновательного обогащения в виде разницы между номинальной стоимостью доли в размере 1 % увеличенного уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества и ранее оплаченной ответчиком доли номинальной стоимостью 100 рублей, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд взыскал с Риделя В.В. в пользу Даминова Н.Ш. 449 900 рублей неосновательного обогащения.

При этом судом установлено, что Ридель В.В. после признания его судебным решением участником общества, пользовался правами участника, обладающего долей в размере 1 % номинальной стоимостью 450 тыс. рублей

Поскольку вступивший в законную силу судебный акт обладает такими качествами как обязательность, неопровержимость, исключительность, а также учитывая требования нормы статьи 16 Кодекса, предусматривающей обязательность вступивших в законную силу судебных актов для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, в данном случае отсутствуют основания для проверки обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Тульской области от 29.11.2012 по делу N А68-7267/12.

Таким образом, суд апелляционной инстанции исходит из того, что вступившим в законную силу судебным актом установлен факт наличия у Риделя В.В. статуса участника общества с долей в размере 1 % номинальной стоимостью 450 тыс. рублей

Установив факт ненадлежащего исполнения обществом обязательств по выплате действительной стоимости доли, суд области верно применил к нему определенную нормами законодательства ответственность в виде процентов за пользование чужими денежными средствами.

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств, размер которых определяется учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. В случае взыскания долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Согласно расчету истца общая сумма процентов, начисленных на неосновательно удерживаемые денежные средства истца с 06.07.2012 по 22.11.2012, составляет 7 586 рублей 15 копеек.

Проверив размер заявленных истцом ко взысканию процентов, суд апелляционной инстанции каких-либо неточностей и арифметических ошибок в расчете не установил. Правильность расчета ответчиком не оспаривается, контррасчет не представлен.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса отмену судебного акта в любом случае, апелляционной инстанцией не выявлено.

В соответствии со статьей 110 Кодекса расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 29.11.2012 по делу N А68-7037/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

М.М. Дайнеко И.Г. Сентюрина