Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2013 г. N 09АП-434/13, N 09АП-1700/2013

г. Москва

N 09АП-434/2013-ГК N 09АП-1700/2013-ГК

13 февраля 2013 г.

Дело N А40-90312/12-58-857

Резолютивная часть постановления объявлена 6 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего: Пирожкова Д.В.,

судей: Елоева А.М., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Альянс", Общества с ограниченной ответственностью Зерновая компания "Настюша" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 декабря 2012 года по делу N А40-90312/12-58-857, принятое судьей Лисицыным К.В., по иску Общества с ограниченной ответственностью Зерновая компания "Настюша" (ОГРН 1027739258722, 107045, г. Москва, Рыбников пер., д. 4) к Обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (ОГРН 5087746093298, 129085, г. Москва, пр-т Мира, д. 101, стр. 1) о взыскании процентов в размере 11 179 763 руб. 48 коп., о признании прекращенными кредитных соглашений N RBA/2992 от 28.12.2006, N RBA/2992/1 от 28.12.2006, N RBA/4409 от 18.05.2008,

при участии в судебном заседании:

от истца - Любеев С.Г. по доверенности от 30.11.2012 N 65/12;

от ответчика - Акулин А.П. по доверенности от 01.06.2012 б/н.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Зерновая компания "Настюша" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11 179 763 руб. 48 коп., о признании прекращенными кредитных соглашений N RBA/2992 от 28.12.2006, N RBA/2992/1 от 28.12.2006, N RBA/4409 от 18.05.2008.

В обоснование иска указано на прекращение обязательств по кредитным соглашениям в связи с полной оплатой задолженности, в том числе, с учетом выплаченных сумм в рамках расторгнутого договора цессии от 20.12.2010. Поскольку договор цессии был расторгнут, полагает, что имеются основания для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на платежи, произведенные в рамках данного договора.

Решением от 10 декабря 2012 года по делу N А40-90312/12-58-857 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил исковые требования в части признания прекращенными кредитные соглашения, в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, представитель ответчика обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части удовлетворении требований о признании кредитных соглашений прекращенными и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске в указанной части, указав на нарушение судом первой инстанции норм материального права, а также на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Представителем истца также подана апелляционная жалоба на решение суда первой инстанции, в которой просит отменить решение в части отказа в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в указанной части

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца.

Представитель истца в судебном заседании доводы своей апелляционной жалобы поддержал, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы апелляционных жалоб, выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, между ООО Зерновая компания "Настюша" (заемщик) и ЗАО "Райффайзенбанк" были заключены кредитные соглашения N RBA/2992 от 28.12.2006, N RBA/2992/1 от 28.12.2006, N RBA/4409 от 18.05.2008 на общую сумму 70500000 долларов США.

Между ЗАО "Райффайзенбанк" и ООО "Альянс" (цессионарий) были заключены договоры цессии N RBA/2992/Ц от 20.12.2010, N RBA/2992/1/Ц от 20.12.2010, N RBA/4409/Ц от 20.12.2010 в результате которых к цессионарию переходят права требования, включая будущие права требования, по названным кредитным соглашениям с момента полной оплаты.

Предмет цессии - права требования по названным кредитным соглашениям на общую сумму 69.903.902,21 долларов США.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Альянс" приобрело права требования к ООО Зерновая компания "Настюша" в следующие сроки - 1) кредитное соглашение N RBA/2992 - 23.06.2011, 2) кредитное соглашение N RBA/2992/1 - 4.03.2011, 3) кредитное соглашение N RBA/4409 -28.06.2011.

Между ООО "Альянс" (цедент) и ООО "Зерновая компания "Настюша" (цессионарий) 20.12.2010 был заключен договор цессии, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования по названным кредитным соглашениям на общую сумму 69.903.902,21 долларов США.

Сумма оплаты за уступаемые права требования составляет 53.239.670,84 долларов США.

При этом стороны установили, что указанная сумма подлежит оплате в рублях РФ в рассрочку в следующем порядке и сроки: первый платеж 150.000.000 рублей - в срок до 27 декабря 2010 года; второй платеж 150.000.000 рублей - в срок до 25 января 2011 года; третий платеж 150.000.000 рублей - в срок до 25 февраля 2011 года; четвертый платеж 150.000.000 рублей - в срок до 25 марта 2011 года; пятый платеж 130.000.000 рублей - в срок до 25 апреля 2011 года; шестой платеж 130.000.000 рублей - в срок до 25 мая 2011 года; седьмой платеж 130.000.000 рублей - в срок до 25 июня 2011 года; восьмой платеж 130.000.000 рублей -в срок до 25 июля 2011 года; девятый платеж 130.000.000 рублей - в срок до 25 августа 2011 года; десятый платеж 130.000.000 рублей - в срок до 25 сентября 2011 года; одиннадцатый платеж 130.000.000 рублей - в срок до 25 октября 2011 года; двенадцатый (заключительный) платеж 98.000.000 рублей - в срок до 25 ноября 2011 года (пункт 2.4.1 договора цессии между сторонами).

Для целей взаиморасчетов указанные суммы пересчитываются в доллары США по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа по следующей формуле: Z / X = Y, где Z - это фактическая сумма платежа в рублях; X - это курс ЦБ РФ за 1 доллар США на дату совершения платежа, a Y - сумма в долларах США, которая зачитывается в счет общей стоимости уступаемых прав требования и процентов за предоставленную рассрочку платежа по правилам статьи 319 ГК РФ (пункт 2.4.2 договора цессии между сторонами).

За предоставленную рассрочку платежа оплате со стороны истца также подлежат и проценты из расчета 12% годовых. При этом база начисления процентов меняется в зависимости от периода начисления процентов с учетом наступления определенных условий.

Права требования по рассматриваемым кредитным соглашениям в полном объеме переходят к истцу после поступления ответчику всей суммы оплаты за уступаемые права требования предусмотренной пунктом 2.4 договора цессии между сторонами, а также наступления одного из условий применительно к кредитному соглашению N RBA/2992/1 (пункт 3.1 договора цессии между сторонами).

Согласно статье 413 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице.

В соответствии с п. 1 ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Как разъяснено в п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить.

Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Таким образом, заключая договор цессии от 20.12.2010, стороны исходили из того, что в результате заключения данного договора между сторонами по делу произойдет совпадение кредитора и должника в одном лице, что влечет прекращение первоначальных кредитных обязательств.

Судом первой инстанции верно установлено, что поскольку ООО "Альянс" (цедент) и ООО "Зерновая компания "Настюша" (цессионарий) по договору цессии от 20.12.2010 установили новый порядок исполнения обязательств, не предусматривающий возможность требования первоначального обязательства, то обязательство по погашению кредитной задолженности заменено на обязательства по реструктуризации долга, которые не являются изменением способа исполнения кредитного обязательства заемщика, т.к. устанавливают иные размер задолженности, размер и порядок начисления процентов на эту задолженность, а также ответственность за нарушение обязательств по ее погашению и, следовательно, кредитные отношения между сторонами прекращены.

При этом довод апелляционной жалобы ответчика о том, что предмет обязательства фактически остался прежним является необоснованным, поскольку сумма, подлежащая выплате в рамках договора цессии, является меньшей, чем предусмотрено кредитными соглашениями, а из договора не усматривается, что между сторонами заключено соглашение о прощении долга по кредитным соглашениям.

Ссылка ответчика на то, что на момент заключения договора цессии с истцом ООО "Альянс" не принадлежали права требования по кредитным соглашениям не может служить основанием к отмене решения, поскольку стороны вправе заключить соглашение в отношении предмета, который будет приобретен в будущем, а на момент расторжения договора с истцом ответчику уже принадлежали права требования по кредитным соглашениям в полном объеме.

В случае нарушения сроков оплаты на срок более 15 дней цедент (ответчик) вправе потребовать в одностороннем порядке расторжения договора. При этом датой расторжения договора является дата отправления цедентом (ответчик) цессионарию (истец) уведомления о расторжении договора заказным письмом (пункт 4.2 договора цессии между сторонами).

Из материалов дела следует, что поскольку истец не соблюдал график платежей по рассматриваемому договору цессии, ответчик в одностороннем порядке расторг договор цессии, направив 16.04.2012 соответствующее уведомление о расторжении договора цессии между сторонами.

В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1103 Кодекса к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством подлежат применению правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не установлено Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Поскольку выплаченные истцом суммы в пользу ответчика по договору цессии от 20.12.2010 не превышают размер денежных средств, установленных данным договором, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии неосновательного обогащения на стороне ответчика и отказал в удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с Общества с ограниченной ответственностью Зерновая компания "Настюша" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 2 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 декабря 2012 года по делу N А40-90312/12-58-857 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Зерновая компания "Настюша" в доход федерального бюджета 2 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова