Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2013 г. N 18АП-12992/12

г. Челябинск

13 февраля 2013 г.

Дело N А07-11110/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Рачкова В.В., Логиновских Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Халиловой О.Я.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "Виктория" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2012 по делу N А07-11110/2012 (судья Салиева Л.В.).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "Виктория" (далее - ООО ИФК "Виктория", истец) (г. Уфа, ОГРН 1020203086353) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкономТорг" (далее - ООО "ЭкономТорг", ответчик) (г. Уфа, ОГРН 1110280010950) с исковым заявлением о взыскании 2 659 956 руб. убытков в виде стоимости предмета лизинга по договору от 20.01.2009 N 01/133-09 (т.1 л.д.4-10, с учетом уточнения исковых требований, принятого арбитражным судом первой инстанции в предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, - т.1 л.д.98).

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 15, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Региональный банк развития" (далее - ОАО "Региональный банк развития") (г. Уфа, ОГРН 1020200000040), закрытое акционерное общество "Чишминский свинокомплекс" (далее - ЗАО "Чишминский свинокомплекс") (Республика Башкортостан, с. Сафарово, ОГРН 1050202365971), закрытое акционерное общество "Альтэго" (далее - ЗАО "Альтэго") (г. Уфа, ОГРН 1020203086419) (т.1 л.д.1-3).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29 октября 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано (т.1 л.д.113-118).

Не согласившись с решением арбитражного суда, истец обжаловал его в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе ООО ИФК "Виктория" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме (т.2 л.д.5-7).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что риск невыполнения продавцом обязательств по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца.

Убытки истца возникли вследствие приобретения предмета лизинга во исполнение условий договора лизинга, который впоследствии был признан судом недействительным.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО ИФК "Виктория" - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик пояснил, что истец при заключении договора лизинга действовал как самостоятельный субъект предпринимательской деятельности, являясь профессиональной лизинговой компанией. Вследствие чего убытки возникли у истца вследствие непроявления им должной осмотрительности и осторожности при приобретении оборудования (т.2 л.д.28-29).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО ИФК "Виктория" (лизингодатель) и ЗАО "ЭкономТорг" (лизингополучатель, после переименования ООО "ЭкономТорг") заключен договор лизинга от 20.01.2009 N 01/133-09 (т.1 л.д.18-27), по условиям которого лизингодатель принял обязательство оплатить и приобрести в собственность соответствующий требованиям лизингополучателя и выбранный лизингополучателем комплект оборудования (имущество) в количестве и комплектации, указанной в спецификации (приложение N 1) к договору у ЗАО "Альтэго", указанному и выбранному лизингополучателем в качестве поставщика имущества по договору купли-продажи имущества, который будет заключен между лизингодателем и поставщиком во исполнение настоящего договора, и передать указанное имущество в лизинг лизингодателю, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга, соответствующую документацию на него и уплачивать лизинговые платежи (пункты 1.1, 1.2, 5.1, договора).

В соответствии с подписанной сторонами спецификацией (приложение N 1) в лизинг передана система кормления животных корпус N 6 2006 г.в. (поилки 128 шт, кормушки 64 шт, бункер, весы бункера для кормов (тензодатчики) расходные материалы). Местом расположения указанного имущества является КНС ЗАО "Чишминский свинокомплекс", Республика Башкортостан, Чишминский район, с. Сафарово (т.1 л.д.24).

Во исполнение обязательств, принятых по договору лизинга от 20.01.2009 N 01/133-09, между ООО "ИФК "Виктория" (покупатель) и ЗАО "Альтэго" (продавец) подписан договор купли-продажи от 16.02.2009 N 2 (л.д. 41-43), по условиям которого продавец принял обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить движимое имущество, в том числе, систему кормления животных корпус N 6 2006 г.в. стоимостью 2 659 956 руб., которая находится в с. Сафарово, Чишминский район Республики Башкортостан.

Указанное имущество передано продавцом покупателю по товарной накладной от 16.02.2009 N 1 (т.1 л.д.44-45).

Оплата за приобретенный товар произведена покупателем платежным поручением от 16.02.2009 N 145 (т.1 л.д. 46).

В порядке пункта 2.1 договора лизинга предмет лизинга передан лизингополучателю по акту приема-передачи от 16.02.2009 (т.1 л.д.27).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2012 по делу N А07-23945/2011 договор лизинга от 20.01.2009 N01/133-09 признан недействительной (ничтожной) сделкой вследствие того, что имущество, переданное в лизинг, является частью неделимой вещи (свинокомплекса) и не может являться самостоятельным предметом сделки. Кроме того, судом применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ООО "ИФК "Виктория" уплаченных ООО "ЭкономТорг" лизинговых платежей в сумме 353 456 руб. 20 коп. (т.1 л.д.47-51).

Ссылаясь на то, что расходы лизингодателя, понесенные в связи с покупкой необоротоспособного оборудования являются для него убытками, обязанность возмещения которых лежит на лизингополучателе, ООО ИФК "Виктория" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО "ЭкономТорг" 2 659 956 руб. убытков в виде стоимости приобретенного предмета лизинга (т.1 л.д.4-10, 98).

Арбитражный суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, пришел к выводу, что в предусмотренном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке истец не доказал совокупность условий, необходимых для применения статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (т.1 л.д.113-118).

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда в произошедшем.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Пунктом 2 статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" установлено, что риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Как предусмотрено в пункте 1 статьи 4 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", продавец - физическое или юридическое лицо, которое в соответствии с договором купли-продажи с лизингодателем продает лизингодателю в обусловленный срок имущество, являющееся предметом лизинга. Продавец обязан передать предмет лизинга лизингодателю или лизингополучателю в соответствии с условиями договора купли-продажи.

Принимая во внимание, что в рассматриваемом случае обязательства по договору купли-продажи предмета лизинга от 16.02.2009 N 2 продавцом исполнены надлежащим образом, что подтверждается товарной накладной от 16.02.2009 N 1, свидетельствующей о передаче товара покупателю, и платежным поручением об оплате приобретенного товара, оснований для применения к правоотношениям сторон пункта 2 статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из того, что ООО "ИФК "Виктория", являясь коммерческой организацией (пункт 2 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации) и, действуя в рамках своей предпринимательской деятельности, должно проявлять осмотрительность и разумность при заключении сделок (абзац 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). В противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъекта такого поведения.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, при этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна с момента её совершения и является недействительной независимо от признания её таковой судом.

Таким образом, риски, связанные с заключением и исполнением договора лизинга от 20.01.2009 N 01/133-09, признанного впоследствии арбитражным судом недействительным (ничтожным) несут обе стороны.

С учетом изложенного, истец, приобретая в рамках осуществления своей предпринимательской деятельности по договору купли-продажи 16.02.2009 N 2 систему кормления животных корпус N 6 2006 г.в., являющуюся сложным и специфическим оборудованием, должен был и мог предположить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе, связанных с неисполнением обязательств лизингополучателем по оплате лизинговых платежей и возмещению стоимости предмета лизинга.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупность представленных в обоснование исковых требований доказательств, арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводами арбитражного суда первой инстанции о том, что истцом не доказана совокупность юридически значимых обстоятельств, необходимых для удовлетворения требований о взыскании убытков.

В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих противоправность действий и вину ответчика, а также наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и последующими негативными последствиями для истца.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что риск невыполнения продавцом обязательств по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание как основанные на неверном толковании норм материального права.

Признание спорного договора лизинга недействительным (ничтожным) не является основанием для возложения на ответчика обязанности по возмещению причиненных истцу убытков в виде стоимости приобретенного им предмета лизинга.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2012 по делу N А07-11110/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "Виктория" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "Виктория" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Вяткин

Судьи

В.В. Рачков Л.Л. Логиновских