Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2013 г. N 13АП-24078/12

г. Санкт-Петербург

14 февраля 2013 г.

Дело N А56-26326/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сериковой И.А.

судей Баркановой Я.В., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Парнюк Н.В.

при участии:

от истцов: 1. Ибрагимова И.И. по доверенности от 27.02.2012 г. N 78АА0967878,

2,3 - не явились, извещены,

от ответчиков: 1. не явился, извещен,

2. Каменева Я.И. по доверенности от 29.01.2013 г.,

3. Каменева Я.И. по доверенности от 29.01.2013 г.,

4. Каменева Я.И. по доверенности от 29.01.2013 г.,

5. не явился, извещен,

от 3-их лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24078/2012) Сосновцевой Ольги Николаевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-26326/2012 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску 1. Сосновцевой Ольги Николаевны,

2. Сосновцева Ивана Сергеевича,

3. Сосновцевой Алены Сергеевны

к 1. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу,

2. ООО "СОСНОВЦЕВ-ПЛАСТАВТОМАТ",

3. ООО "Городской оптовый рынок Салова 52",

4. ОАО "ГОРОДСКОЙ ОПТОВЫЙ РЫНОК САЛОВА 52"

5. Абдулхаликову Марату Расильевичу

3-и лица: 1. Сосновцев Сергей Сергеевич,

2. Сосновцева Анна Григорьевна,

3. Нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга Рассошко Людмила Степановна,

о признании недействительными решений доверительного управляющего и об исключении из ЕГРЮЛ записей

установил:

Сосновцева Ольга Николаевна, Сосновцев Иван Сергеевич, Сосновцева Алена Сергеевна обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, ООО "СОСНОВЦЕВ-ПЛАСТАВТОМАТ", ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" ОАО "ГОРОДСКОЙ ОПТОВЫЙ РЫНОК САЛОВА 52" и Абдулхаликову М.Р. в котором просят:

- признать недействительным решение N 3 доверительного управляющего долей в уставном капитале ООО "СОСНОВЦЕВ-ПЛАСТАВТОМАТ" от 14.02.2012 г. об изменениях и дополнениях в Устав ООО "СОСНОВЦЕВ-ПЛАСТАВТОМАТ" (ОГРН 1027807564234, ИНН 7814103181);

- признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу от 19.03.2012 г. N 35319А о государственной регистрации изменений в сведениях об ООО "СОСНОВЦЕВ-ПЛАСТАВТОМАТ", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с изменением учредительных документов на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 20.03.2012 г. за ГРН 6127847002630;

- признать недействительным решение N 4 доверительного управляющего долей в уставном капитале ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" от 14.02.2012 г. об изменениях и дополнениях в Устав ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" (ОГРН 1027804907414, ИНН 7810238371);

- признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу от 19.03.2012 г. N 35259А о государственной регистрации изменений в сведениях об ООО "Городской оптовый рынок Салова 52", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с изменением учредительных документов, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 20.03.2012 г. за ГРН 6127847002640;

- признать недействительным решение N 3 доверительного управляющего акциями ОАО "ГОРОДСКОЙ ОПТОВЫЙ РЫНОК САЛОВА 52" от 14.02.2012 г. об изменениях и дополнениях в Устав ОАО "ГОРОДСКОЙ ОПТОВЫЙ РЫНОК САЛОВА 52" (ОГРН 1027808002540, ИНН 7816115224);

- признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу от 19.03.2012 г. N 35303А о государственной регистрации изменений в сведениях об ОАО "ГОРОДСКОЙ ОПТОВЫЙ РЫНОК САЛОВА 52", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с изменением учредительных документов, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 20.03.2012 г. за ГРН 6127847002651.

Решением суда от 26.10.2012 г. в иске отказано.

Сосновцева О.Н. обратилась с апелляционной жалобой на указанное решение, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. По мнению истца, суд пришел к неверному выводу о том, что оспариваемыми решения права истцов не нарушены.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу, Абдулхаликова Марата Расильевича, Сосновцева Сергея Сергеевича, Сосновцевой Анны Григорьевны, Нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Рассошко Людмилы Степановны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.

Как установлено, обращаясь с настоящим иском в суд, Сосновцева Ольга Николаевна, Сосновцев Иван Сергеевич, Сосновцева Алена Сергеевна ссылаются на то, что после смерти Сосновцева С.В. они являются наследниками первой очереди по закону. Сосновцева О.Н. является законным представителем несовершеннолетних детей: Сосновцева Ивана Сергеевича, Сосновцевой Алены Сергеевны.

Иные наследники Сосновцев Сергей Сергеевич и Сосновцева Анна Григорьевна, привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц.

В целях охраны и управления наследственным имуществом, оставшимся после смерти Сосновцева С.В. (доли в уставных капиталах обществ и акции в ОАО), с согласия всех заявившихся наследников и органов опеки, нотариусом Рассошко Л.С. были заключены договоры доверительного управления имуществом умершего Сосновцева С.В. с Абдулхаликовым М.Р. - договор от 28.10.2011 г. реестровый номер 1-5148 и от 03.11.2011 г. реестровый номер 1-5254.

В соответствии с условиями договоров доверительного управления (п.5) доверительный управляющий приобретает право участвовать в управлении указанными в договорах обществами; созывать общие собрания акционеров и участников обществ, вносить предложения в повестку собраний, голосовать на собраниях по всем вопросам повестки собраний, принимать решения, касающиеся деятельности обществ и управления ими и так далее.

Доверительным управляющим Абдулхаликовым М.Р. было принято решение N 3 от 14.02.2012 г. о внесении изменений и дополнений в Устав ООО "СОСНОВЦЕВ-ПЛАСТАВТОМАТ", которым в п.8.11 Устава было внесено изменение по порядку голосования участниками на общих собраниях участников общества, согласно которому все решения принимаются участниками единогласно, а также внесены изменения в п.8.14 Устава о том, что Генеральным директором может быть избрано лицо, не являющееся участником общества. Указанные изменения в Устав были зарегистрированы решением МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу 19.03.2012 г. за N 35319А.

Решением N 3 доверительного управляющего от 14.02.2012 г. о внесении изменений и дополнений в Устав ОАО "ГОРОДСКОЙ ОПТОВЫЙ РЫНОК САЛОВА 52", в п.8.6 Устава было внесено изменение по порядку голосования акционерами на общих собраниях акционеров ОАО. В соответствии с указанным решением, все решения принимаются акционерами единогласно, а также п.9.1 Устава принят в новой редакции: "В обществе, на основании решения общего собрания, создается единоличный исполнительный орган управления - Генеральный директор. Генеральный директор избирается сроком на 3 года". Указанные изменения были зарегистрированы решением МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 19.03.2012 г. N 35303А.

Решением N 4 от 14.02.2012 г. о внесении изменений и дополнений в Устав ООО "Городской оптовый рынок Салова 52", в п.8.12 Устава было внесено изменение по порядку голосования участниками общества на общих собраниях участников, в соответствии с которым все решения на собраниях принимаются единогласно. Данные изменения также были зарегистрированы решением МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 19.03.2012 г. N 35259А.

По мнению истцов, принятыми доверительным управляющим решениями нарушены их права как собственников 60% долей в уставном капитале хозяйственных обществ, на управление делами обществ, так как истцам до принятия оспариваемых решений принадлежал "контрольный пакет" над хозяйственными обществами, вошедшими в состав наследственного имущества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что права истцов оспариваемыми решениями доверительного управляющего не затронуты.

Апелляционный суд полагает, что указанное решение подлежит отмене ввиду следующего.

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество согласно п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом. В силу п. 1 ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства. В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности (ст.ст. 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входят принадлежащие ему доли в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества.

В соответствии с п.п. 1, 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Право собственности на доли и другое имущество наследодателя становятся принадлежащими наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства.

Как следует из материалов дела, Сосновцевой О.Н. на момент открытия наследства принадлежало 20% долей (акций) в хозяйственных обществах и как законному представителю несовершеннолетних детей, еще 40% долей. Вывод суда о том, что материалами дела не подтверждается факт принадлежности истцам на праве собственности 60% долей в уставных капиталах хозяйственных обществ, является ошибочным.

В соответствии с абзацем 2 пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу ст. 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Согласно статье 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Законом или договором могут быть предусмотрены ограничения в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом.

В силу ст.ст. 1173 и 1026 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании доверительное управление возникает в силу закона. Из названных положений следует, что объем прав доверительного управляющего по договору доверительного управления зависит от того, возникает ли данный договор по волеизъявлению собственника имущества либо на основании закона. Только собственник долей (акций) общества как учредитель управления при заключении соответствующего договора вправе передать доверительному управляющему любые полномочия по осуществлению юридических и фактических действий по управлению долями (акциями). Кроме того, при возникновении доверительного управления на основании закона при открытии наследства, необходимо учитывать существо, цели и задачи доверительного управления наследственным имуществом.

В соответствии со ст. 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что доверительное управление применяется нотариусом в числе других необходимых мер по охране наследства и управлению им и предназначено в качестве меры для защиты нрав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц. Основная задача доверительного управления в этом случае состоит в том, чтобы обеспечить правопреемство при передаче наследственного имущества наследникам, действовать в интересах наследников в целях сохранности имущества. При исполнении такого договора воля доверительного управляющего не может подменять волю лица, интересы которого он охраняет. Доверительный управляющий должен блокировать любые решения, направленные на распоряжение наследственным имуществом, и не вправе выражать собственное волеизъявление при управлении имуществом. Возможности доверительного управления наследственным имуществом ограничены, он не вправе управлять долями путем голосования на общих собраниях по вопросам, касающимся прав и обязанностей будущих участников (акционеров) обществ, - распоряжаться имуществом путем заключения различных сделок, его задача состоит лишь в охране наследственного имущества, в недопущении принятия решений, способных причинить вред интересам будущего участника (акционера), либо возложения на него дополнительных обязанностей.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, в силу особенностей полномочий доверительного управляющего, действия Абдулхаликова М.Р., направленные на изменение уставов обществ, являются распорядительными, а не охранительными, и не соответствуют статусу доверительного управляющего наследственным имуществом.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

В силу абзаца 3 пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ по общему правилу решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным Федеральным законом или уставом общества.

Решения и действия доверительного управляющего и генерального директора по внесению изменений в учредительные документы обществ и их государственная регистрация в Межрайонной ИФНС РФ N 15 по Санкт-Петербургу нарушили интересы истцов, поскольку привели к сокращению объема прав на управление в обществах по сравнению с тем объемом прав, который принадлежал истцам на момент открытия наследства и, как следствие, привели к снижению реальной стоимости долей (акций) принадлежащих истцам. Таким образом, апелляционный суд соглашается с доводами истцов о том, что оспариваемыми решениями нарушены их права.

Вместе с тем, согласно п.1 ст.130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в одном заявлении могут быть соединены несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 10 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Таким образом, требование о признании недействительными решений доверительного управляющего об изменении уставов обществ может быть подано одновременно с требованием о признании недействительными актов регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений.

С учетом вышеуказанных разъяснений, требование о признании недействительными решений доверительного управляющего об изменении уставов обществ может быть подано одновременно с требованием о признании недействительными актов регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений.

На основании вышеизложенного апелляционный суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, в связи с чем обжалуемое решение подлежит отмене.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2012 г. по делу N А56-26326/2012 отменить.

Признать недействительным решение N 3 доверительного управляющего долей в уставном капитале ООО "СОСНОВЦЕВ-ПЛАСТАВТОМАТ" от 14.02.2012 г. об изменениях и дополнениях в Устав ООО "СОСНОВЦЕВ-ПЛАСТАВТОМАТ" (ОГРН 1027807564234, ИНН 7814103181);

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу от 19.03.2012 г. N 35319А о государственной регистрации изменений в сведениях об ООО "СОСНОВЦЕВ-ПЛАСТАВТОМАТ", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с изменением учредительных документов на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 20.03.2012 г. за ГРН 6127847002630;

Признать недействительным решение N 4 доверительного управляющего долей в уставном капитале ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" от 14.02.2012 г. об изменениях и дополнениях в Устав ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" (ОГРН 1027804907414, ИНН 7810238371);

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу от 19.03.2012 г. N 35259А о государственной регистрации изменений в сведениях об ООО "Городской оптовый рынок Салова 52", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с изменением учредительных документов, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 20.03.2012 г. за ГРН 6127847002640;

Признать недействительным решение N 3 доверительного управляющего акциями ОАО "ГОРОДСКОЙ ОПТОВЫЙ РЫНОК САЛОВА 52" от 14.02.2012 г. об изменениях и дополнениях в Устав ОАО "ГОРОДСКОЙ ОПТОВЫЙ РЫНОК САЛОВА 52" (ОГРН 1027808002540, ИНН 7816115224);

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу от 19.03.2012 г. N 35303А о государственной регистрации изменений в сведениях об ОАО "ГОРОДСКОЙ ОПТОВЫЙ РЫНОК САЛОВА 52", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с изменением учредительных документов, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 20.03.2012 г. за ГРН 6127847002651.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (местонахождение: г.Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, лит."О", ОГРН 1047822999861) в пользу Сосновцевой Ольги Николаевны 9000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Взыскать с Абдулхаликова Марата Расильевича в пользу Сосновцевой Ольги Николаевны 9000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

Я.В. Барканова Е.В. Жиляева