Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2013 г. N 17АП-535/13

г. Пермь

15 февраля 2013 г.

Дело N А60-37300/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мартемьянова В. И.

судей Нилоговой Т.С., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Андреевской Е.И.,

при участии:

от истца (заявителя) ООО "Запсибгазторг": Петрачкова Е.Ю., представитель по доверенности N 45 от 01.01.2012, предъявлен паспорт,

от ответчика ООО "Уральская Кулинарная Компания": не явился. извещен,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Ответчика ООО "Уральская Кулинарная Компания" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 декабря 2012 года по делу N А60-37300/2012, принятое судьей Лихачевой Г.Г.

по иску (заявлению) ООО "Запсибгазторг" ( ИНН 7203003257, ОГРН 1027200797821)

к ответчику ООО "Уральская Кулинарная Компания" ( ИНН 7460002610, ОГРН 1127460003813)

о взыскании 2800947 руб. 64 коп.

установил:

ООО "Запсибгазторг" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Уральская Кулинарная Компания" 2800947 руб. 95 коп. задолженности по оплате товара, полученного ответчиком по договору поставки продукции N 25/03-16, заключенному сторонами 27.06.2012.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12 декабря 2012 года исковые требования удовлетворены.

Ответчик, ООО "Уральская Кулинарная Компания", не согласившись с принятым решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, исковые требования оставить без удовлетворения.

Заявитель в жалобе указывает на то, что при вынесении решения суд необоснованно не принял во внимание, что договор поставки N 25/03-16 от 27.06.2012 г. подписан не генеральным директором ООО "Уральская Кулинарная Компания" Аксеновой И.П., считает, что данный договор нельзя считать заключенным, сделка не была одобрена общим собранием ООО "Уральская Кулинарная Компания", как этого требует п.п. 25 п. 11.2 Устава ООО "Уральская Кулинарная Компания".

Также ООО "Уральская Кулинарная Компания" заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явки представителя, так как генеральный директор ООО "Уральская Кулинарная Компания" находится на лечении в г. Москва.

Истец против отложения рассмотрения дела возражает, считает, что уважительных причин для этого не имеется, заключать мировое соглашение с ответчиком он не намерен.

Судом апелляционной инстанции с учетом мнения истца в удовлетворении ходатайства ответчика отказано, поскольку уважительных причин, в связи с наличием которых рассмотрение дела должно быть отложено в ходатайстве не приведено (ст. 158 АПК РФ).

Истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, так как спорный договор подписан представителем ответчика по доверенности Лещевым И.А., доказательства фактического принятия товара представителями ответчика представлены, сделка не требовала одобрения общим собранием ООО "Уральская Кулинарная Компания", так как в договоре поставки общая стоимость товара не определена.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Запсибгазторг" (поставщик) и ООО "Уральская Кулинарная Компания" (покупатель) заключен договор поставки N 25/03-16 от 27.06.2012, в соответствии с которым поставщик обязался передать в собственность покупателя продукцию, а покупатель обязался принимать и оплачивать товар согласно накладным, имеющих силу спецификаций к договору в порядке и на условиях, определенных договором (п. 1.1 договора).

В рамках указанного договора ООО "Запсибгазторг" поставило 29.06.2012 и сотрудниками ООО "Уральская Кулинарная Компания", полномочия которых по получению поставленного товара установлены приказом ответчика N 3 от 27.06.2012, принят по товарным накладным товар на общую сумму 4650947 руб. 95 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными (л.д. 33), имеющими ссылку на спорный договор как основание поставки, с удостоверяющими получение товара подписями уполномоченных сотрудников ответчика, содержащими оттиск печати ООО "Уральская Кулинарная Компания".

Наличие у ответчика задолженности за поставленные товары послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав исковые требования подтвержденными материалами дела, пришел к выводу об их обоснованности, в том числе в связи с тем, что в дело представлены товарные накладные с указанием цены товара, подтверждающие его принятие ответчиком.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения в связи со следующим.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель оплатить их с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что между ООО "Запсибгазторг" (поставщик) и ООО "Уральская Кулинарная Компания" (покупатель) заключен договор поставки N 25/03-16 от 27.06.2012.

Пунктом 5.1 договора сторонами установлено, что оплата товара осуществляется покупателем на основании выставленного поставщиком счета авансовым платежом в сумме 850000 руб. 00 коп. до осуществления первой поставки товара. Оплата последней поставки товара в рамках договора производится покупателем в течение 5 календарных дней с момента последней отгрузки товара со складов поставщика.

29.06.2012 истцом ответчику поставлен товар на сумму 4650947 руб. 95 коп.

Обязательства по оплате поставленной продукции ответчик надлежащим образом не выполнил. ООО "Уральская Кулинарная Компания" частично произведена оплата товара по платежным поручениям N 1 от 03.07.2012 и N 70 от 27.07.2012 в общей сумме 1850000 руб. 00 коп. (л.д. 27,28).

В отсутствие доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме, суд первой инстанции, исследовав материалы дела и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика 2800947 руб. 95 коп. задолженности за поставленный товар.

Доказательств оплаты поставленного товара ответчиком не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ). Также в материалах дела отсутствую доказательства иной фактической стоимости поставленного товара, нежели указанной в товарных накладных.

При этом, как обоснованно отметил суд первой инстанции, из п. 1.1 договора поставки N 25/03-16 от 27.06.2012 следует, что стороны согласовали условие об использовании в качестве спецификаций к договору накладных.

Стоимость подлежащего поставке товара устанавливается в рублях и указывается в спецификации на товар (п. 5.1 договора).

В соответствии с п. 1.3 договора в спецификации указываются цена за каждый вид единицы подлежащего поставке товара, количество, общая стоимость товара, согласно действующему прейскуранту поставщика.

Согласно п. 3.4 договора покупатель обязан оплатить товар по цене, указанной в счете и определенной в спецификации, в порядке, определенном договором.

В связи с тем, что в дело представлены товарные накладные с указанием цены товара, цена продукции сторонами согласована в порядке ст. 485 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика о том, что его законный представитель не подписывал договор поставки, также судом первой инстанции отклонен обоснованно в связи со следующим.

По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции установлено, что фактически договор поставки от имени ООО "Уральская Кулинарная Компания" подписан представителем по доверенности N 43 от 26.06.2012 г. Лещевым И.А.. имеющим полномочия совершать от имени ответчика сделки, не выходящие за рамки обычной деятельности общества.

Полномочия лиц, принявших продукцию и подписавших спорные накладные, определены приказом ответчика N 3 от 27.06.2012 г.

Кроме того ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно п. 5 Информационное письмо ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О

некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Ответчиком совершены действия, свидетельствующие об одобрении договора N 25/03-16 от 27.06.2012, в том числе проведена частичная оплата полученного товара (в платежных документах имеется ссылка на спорный договор).

С учетом изложенного, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что договор поставки N 25/03-16 от 27.06.2012 между сторонами заключен.

Довод ответчика о том, что спорная сделка на сумму более 2000000 руб. не была одобрена общим собранием ООО "Уральская Кулинарная Компания", как этого требует п.п. 25 п. 11.2 Устава ООО "Уральская Кулинарная Компания", в связи с чем условие договора поставки о цене не может быть признано согласованным, исследован и отклонен, так как из содержания спорного договоре поставки не следует, что он заключен на сумму более 2 000 000 руб.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований следует признать обоснованными.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции при принятии решения от 12.12.2012 г. норм материального и процессуального права апелляционным судом не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 декабря 2012 года по делу N А60-37300/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.И.Мартемьянов

Судьи

Т.С.Нилогова В.А.Романов