Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2013 г. N 17АП-10735/12

г. Пермь

18 февраля 2013 г.

Дело N А71-4617/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Снегура А.А.,

судей Чепурченко О.Н., Булкиной А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саттаровой Н.О.,

при участии:

от лиц, участвующих в деле, не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Сарапульская кондитерская фабрика" Реверчука Олега Васильевича

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 14 декабря 2012 года

о замене кредитора в реестре требований кредиторов,

вынесенное судьей Шаровой Л.П.,

в рамках дела N А71-4617/2012

о признании закрытого акционерного общества "Сарапульская кондитерская фабрика" (ОГРН 1021800994456, ИНН 1827001595) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.10.2012 года закрытое акционерное общество "Сарапульская кондитерская фабрика" (далее - ЗАО "Сарапульская кондитерская фабрика", должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника был утвержден Реверчук О.В. (далее - конкурсный управляющий).

06.11.2012 года общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Тензор" (далее - ООО "Консалтинговая группа "Тензор", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о замене кредитора, в котором просит произвести замену кредитора, общества с ограниченной ответственностью "Упаковочные технологии" (далее - ООО "Упаковочные технологии"), на ООО "Консалтинговая группа "Тензор" в реестре требований кредиторов должника в связи с произведенной уступкой права требования исполнения обязательств по уплате денежных средств на сумму 1 072 387 руб. 93 коп., на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.10.2002 а N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.12.2012 года требование ООО "Упаковочные технологии" по денежным обязательствам в размере 1 072 387 руб. 93 коп. было исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов должника, требование ООО "Консалтинговая группа "Тензор" по денежным обязательствам в размере 1 072 387 руб. 93 коп. было включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий ЗАО "Сарапульская кондитерская фабрика" Реверчук О.В., не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "Консалтинговая группа "Тензор".

По мнению заявителя жалобы, представленные кредитором доказательства не позволяют установить основное обязательство, из которого возникло право требования.

Отмечает, что договор цессии, на основании которого произошла уступка прав требований к должнику, не соответствует требованиям закона, так как в нем не определено передаваемое право требования.

Указывает, что должником не было дано согласие на переход прав по договору поставки полиграфической продукции N 06-01/06 от 01.07.2008 года к другому лицу.

ООО "Консалтинговая группа "Тензор" представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно просит оставить обжалуемое определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иными лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

От ООО "Консалтинговая группа "Тензор" поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.04.2011 года в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО "Упаковочные технологии" по денежным обязательствам, вытекающим из договора поставки полиграфической продукции N 06-01/06 от 01.07.2008 года, в размере 1 072 387 руб. 93 коп.

В обоснование заявленного требования ООО "Консалтинговая группа "Тензор" ссылалось на следующие обстоятельства.

16.10.2012 года между ООО "Упаковочные технологии" (Первоначальный кредитор, Цедент) и ООО "Консалтинговая группа "Тензор" (Новый кредитор, Цессионарий) был заключен договор возмездной уступки права требования (далее - договор уступки права требования), по условиям которого Цедент обязуется передать, а Цессионарий принять на себя в полном объеме право требования от ЗАО "Сарапульская кондитерская фабрика" исполнения обязательства по уплате задолженности в размере 1 072 387 руб. 93 коп., возникшей по договору поставки полиграфической продукции N 06-01/06 от 01.07.2008 года (пункт 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 2.1. данного договора уступка права требования Цедента к должнику является возмездной.

За передаваемое право Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 700 000 руб. не позднее 05.11.2012 года (пункт 2.2. договора).

Обязательство по оплате уступленного права было исполнено ООО "Консалтинговая группа "Тензор" в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями N 176 от 16.10.2012 года на сумму 400 000 руб., N 177 от 19.10.2012 года на сумму 300 000 руб.

ООО "Консалтинговая группа "Тензор", полагая, что данные обстоятельства являются основанием для замены кредитора в реестре требований кредиторов должника, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя данное заявление, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что процессуальных препятствий для замены кредитора в реестре требований кредиторов должника не имеется; уступка права требования произведена в соответствии с требованиями закона; произведена уступка права требования задолженности, наличие которой подтверждено решением арбитражного суда; подтверждение обоснованности заявления не требуется; предварительного согласия должника на уступку права требования к нему не требуется; доказательств того, что в составе требования общества с ограниченной ответственностью "Галактика" (далее - ООО "Галактика") включена, в том числе, задолженность в размере 1 072 387 руб. 93 коп., оплаченная за должника ООО "Галактика" кредитору - ООО "Упаковочные технологии", не представлено.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Закон о банкротстве не содержит специального регулирования при перемене лиц в обязательстве на стороне кредитора. Таким образом, лицо, получившее право требования по сделке, недействительной не признанной и не расторгнутой, вправе обратиться в суд в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть с процессуальным заявлением.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, кредитор, к которому права требования перешли по договору уступки такого права, может быть включен в реестр требований кредиторов (путем замены на него первоначального кредитора) только после вынесения арбитражным судом определения о процессуальной замене.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора уступки права требования положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя жалобы о том, что договор уступки прав требований от 16.10.2012 года не соответствует требованиям закона в силу неопределенности передаваемого требования к должнику, апелляционным судом отклоняется в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу части 1 статьи 432 того же кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием договора цессии является условие о конкретном обязательстве, по которому передается право требования. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

Уступаемое право должно быть определено, то есть в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

В рассматриваемом договоре уступки прав требования (цессии) от 16.10.2012 года содержание уступаемого права сформулировано с достаточной степенью определенности.

Так, согласно пункту 1.1. договора уступки прав требования, Цедент обязуется передать, а Цессионарий принять на себя в полном объеме право требования от ЗАО "Сарапульская кондитерская фабрика" исполнения обязательства по уплате задолженности в размере 1 072 387 руб. 93 коп., возникшей по договору поставки полиграфической продукции N 06-01/06 от 01.07.2008 года. Сумму указанной задолженности составляет: основной долг в размере 821 355 руб., пени в размере 229 102 руб. 01 коп., государственная пошлина по иску в размере 21 930 руб. 92 коп.

Кроме того, пункты 1.2., 1.3. указанного договора содержат ссылки на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.11.2011 года по делу N А45-15031/2011, которым указанная задолженность была взыскана с должника в пользу Цедента, а также на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.07.2012 года по настоящему делу, на основании которого требование Цедента об уплате указанной задолженности было включено в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, уступаемое право требования к должнику четко определено в тексте рассматриваемого договора, его действительность и обоснованность не требуют дальнейшего установления, в силу чего, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, необходимость в представлении в материалы дела договора поставки полиграфической продукции N 06-01/06 от 01.07.2008 года апелляционным судом не усматривается.

Разделом 2 договора установлена стоимость уступаемого права, предусмотрен срок и порядок ее оплаты.

Обязательство по оплате стоимости уступаемого права требования в размере 700 000 руб. было исполнено Цессионарием своевременно и в полном объеме, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями.

Согласно приложению N 1 к договору уступки права требования, Цедентом Цессионарию были переданы все документы, подтверждающие обоснованность права требования.

Таким образом, при подписании договора уступки прав (цессии) от 16.10.2012 года стороны достигли соглашения по все существенным условиям договора, рассматриваемый договор заключен в предусмотренной законом форме, его условия соответствуют требованиям законодательства, договорные обязательства сторон исполнены надлежащим образом и в полном объеме.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о том, что у ООО "Консалтинговая группа "Тензор" возникло право на обращение в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов ЗАО "Сарапульская кондитерская фабрика".

Довод апеллянта об отсутствии согласия должника на осуществление уступки права требования к нему третьему лицу основан на неправильном толковании (понимании) норм права, а также положений договора поставки полиграфической продукции N 06-01/06 от 01.07.2008 года, в силу чего апелляционным судом во внимание не принимается.

Согласно части 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для осуществления перехода прав требований кредитора к другому лицу получение согласия должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором.

По утверждению заявителя апелляционной жалобы, положения договора поставки полиграфической продукции N 06-01/06 от 01.07.2008 года предусматривают возможность изменения условий договора только путем составления письменного соглашения сторон.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, передача прав требования по договору третьему лицу (цессия) не влечет за собой изменение условий договора (наименования, количества поставляемой продукции, порядка и сроков её поставки и оплаты), представляет собой замену стороны кредитора по договору, что по смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации не требует согласия должника, а предполагает лишь его уведомление в целях недопущения исполнения должником обязательства прежнему кредитору.

Таким образом, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, имеющиеся в деле доказательства получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются как необоснованные и направленные на переоценку выводов арбитражного суда первой инстанции.

С учетом изложенного, арбитражный суд первой инстанции правомерно произвел замену кредитора в реестре требований кредиторов ЗАО "Сарапульская кондитерская фабрика", исключив из состава третьей очереди реестра требование ООО "Упаковочные технологии" в размере 1 072 387 руб. 93 коп. и включив на основании заявления о процессуальном правопреемстве требование ООО "Консалтинговая группа "Тензор" в указанном размере в состав той же очереди реестра требований кредиторов должника.

При названных обстоятельствах, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку подача апелляционной жалобы на обжалуемое определение в рамках дела о банкротстве государственной пошлиной не облагается (статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации), то вопрос о распределении судебных расходов апелляционным судом не рассматривается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14 декабря 2012 года по делу N А71-4617/2012 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

А.А. Снегур

Судьи

О.Н. Чепурченко А.Н. Булкина