Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2010 г. N 19АП-4198/10

г. Воронеж

28 июля 2010 г.

дело N А08-10777/2009-18

Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.07.2010 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потихониной Ж.Н.,

судей Барковой В.М.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лемяскиным Н.Ю.,

при участии:

от ООО "СМУЗР-спецбаза": Выродов Ю.В., представитель, доверенность б/н от 08.01.2010 г.;

от УФНС России по Белгородской области: Давыдова М.С., старший государственный налоговый инспектор, доверенность N 7 от 28.05.2010 г.;

от ЗАО "Медиа-спецбаза": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от УФРС по Белгородской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ЗАО "Стабильность": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ЗАО "Рубин": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Морозовой И.Г.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу УФНС России по Белгородской области на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2010 года по делу N А08-10777/2009-18 (судья Родионов М.С.) по исковому заявлению ФНС России в лице УФНС России по Белгородской области к ЗАО "Медиа-спецбаза", ООО "СМУЗР-спецбаза", при участии третьих лиц: УФРС по Белгородской области, ЗАО "Стабильность", ЗАО "Рубин" о признании сделки по отчуждению имущества, принадлежащего ЗАО "Медиа-спецбаза", в пользу ООО "СМУЗР-спецбаза" недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба России в лице УФНС России по Белгородской области обратилась в арбитражный суд Белгородской области о признании сделки по отчуждению имущества, принадлежащего ЗАО "Медиа-спецбаза" в пользу ООО "СУМЗР-спецбаза" недействительной и применения последствий недействительности сделки.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнил исковые требования, просил суд признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости от 15.05.2008 года б/н, заключенный между ЗАО "Медиа-спецбаза" и ООО "СУМЗР-спецбаза".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2010 года по делу N А08-10777/2009-18 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, УФНС России по Белгородской области обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2010 года по делу N А08-10777/2009-18, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

В судебном заседании представитель налогового органа поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил отменить его, принять по делу новый судебный акт.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения неявившегося лица, участвующего в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Представитель ООО "СМУЗР-спецбаза" в судебном заседании выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав мнение явившихся лиц, участвующих в деле, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.05.2008 года между ЗАО "Медиа-спецбаза" и ООО "СУМЗР-спецбаза" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

Уполномоченный орган обратился в арбитражный суд о признании ЗАО "Медиа-спецбаза" несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда Белгородской области от 19.05.2008 года по делу N А08-2329/08-31Б заявление уполномоченного органа в лице УФНС России по Белгородской области о признании ЗАО "Медиа-спецбаза" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

07.07.2008 года производство по делу было приостановлено ввиду обжалования ЗАО "Медиа-спецбаза" решения ИФНС России N 8 по Белгородской области, на основании которого у уполномоченного органа возникли основания для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Определением арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2009 года производство по делу возобновлено.

09.04.2009 года в отношении ЗАО "Медиа-спецбаза" введена процедура наблюдения.

Решением арбитражного суда Белгородской области от 14.09.2009 года ЗАО "Медиа-спецбаза" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении имущества должника введена процедура банкротства - конкурсное производство с применением положений отсутствующего должника.

На дату закрытия реестра требований кредиторов ЗАО "Медиа-спецбаза" в реестр включены требования единственного кредитора - уполномоченного органа на сумму 1 005 346,70 руб., в том числе по основному долгу - 716 305,59 руб.

Определением арбитражного суда Белгородской области по делу N 08-2329/08-31-2Б конкурсное производство в отношении ЗАО "Медиа-спецбаза" завершено.

Уполномоченный орган обратился в арбитражный суд Белгородской области о признании сделки по отчуждению имущества, принадлежащего ЗАО "Медиа-спецбаза" в пользу ООО "СУМЗР-спецбаза" недействительной и применения последствий недействительности сделки на основании п.2., п. 3 ст.103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Впоследствии уполномоченным орган уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости от 15.08.2008 г. (л.д. 13 том 2).

Судебная коллегия, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав мнение явившихся лиц, участвующих в деле, считает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований с учетом уточнения по следующим основаниям.

Согласно п. 3 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным п.2, п 3 ст. 103 данного закона.

В силу п. 1 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом. Сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки (п. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В абзаце 5 пункта 1 статьи 19 Закона о несостоятельности (банкротстве) указано, что заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются в том числе, иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки учредителем ЗАО "Медиа-Спецбаза" и ООО "СУМЗР-спецбаза" являлся Завьялов А.В., который также являлся и директором ООО "СУМЗР-спецбаза", следовательно, он являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, вследствие чего к отношениям сторон применимы положения п. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Однако, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд сделал вывод о том, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по основаниям, приведенным истцом в исковом заявлении, поскольку в нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств причинения данной сделкой убытков должнику или кредиторам не представлено.

Как следует из условий оспариваемой сделки, должник передал покупателю (ООО "СУМЗР - спецбаза") объекты недвижимости, а покупатель обязан был оплатить 5079899 руб. 56 коп. Доказательств несоответствия цены реализации действительной стоимости передаваемых объектов в материалы дела не представлено. При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции не имелось оснований для применения п. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Другим основанием, на которое ссылался истец по делу, являлось применение п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Пункт 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает то, что сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Из смысла указанной нормы следует, что недействительной признается такая сделка, из которой прямо усматривается ее направленность на предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 г. N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктом 3 статьи 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

Из условий оспариваемого договора не следует, что имущество, являющееся предметом договора, передается ООО "СУМЗР - спецбаза" в счет погашения имеющейся задолженности должника перед ним. Кроме этого, заявителем апелляционной жалобы не доказано, что ООО "СУМЗР - спецбаза" являлся кредитором ЗАО "Медиа-спецбаза". Из материалов дела усматривается, что налоговый орган является единственным кредитором должника. Довод заявителя апелляционной жалобы о передаче имущества по рассматриваемой сделке в счет погашения задолженности по предъявленному ООО "СУМЗР - спецбаза" простому векселю, выданному векселедателем ЗАО "Медиа-Спецбаза", не доказан материалами дела.

Судом первой инстанции также было установлено, что недвижимое имущество, являющегося предметом оспариваемой сделки, заключенной между ЗАО "Медиа-спецбаза" и ООО "СУМЗР-спецбаза", было реализовано на основании договора купли-продажи недвижимости от 02.11.2009 года, заключенного между ООО "СУМЗР-спецбаза" и ЗАО "Стабильность".

В последующем, недвижимое имущество являющееся предметом вышеуказанных договоров, было реализовано третьему лицу на основании договора купли-продажи от 01.02.2010 года, заключенного между ЗАО "Стабильность" и ЗАО "Рубин".

С учетом положений ч.ч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что при вынесении решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Судебные расходы по делу на основании ст.110 АПК РФ в виде госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

В соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса РФ налоговые органы освобождены от уплаты государственной пошлины при обращении в арбитражный суд.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2010 года по делу N А08-10777/2009-18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий

Ж.Н. Потихонина

Судьи

А.А. Сурненков В.М. Баркова