Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2013 г. N 01АП-2256/12

г. Владимир

18 февраля 2013 г.

Дело N А11-2337/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2013 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Наумовой Е.Н.,

судей Максимовой М.А., Александровой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Авторесурс" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.11.2012 по делу N А11-2337/2012, принятое судьей Романовой В.В.,

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Авторесурс" Коваленко Э.В., г.Киржач Владимирской области, ул. Шелковиков, д.23, ОГРН 1033301000182, к обществу с ограниченной ответственностью "Гроссе хенд унд шауфель", г.Москва, Сокольническая пл., д.4а, ОРГН 1097746330824, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Интеллект оптима", г.Москва,

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии представителей: от заявителя (истца) - Бородкиной С.Г. по доверенности от 15.03.2012 N 01-03/2012 (сроком действия 1 год);

от ответчика - Свердюкова М.А. по доверенности от 17.04.2012 (сроком действия 2 года);

от третьего лица - не явился, извещен (уведомление N 31733),

установил.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Авторесурс" Коваленко Э.В. обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гроссе хенд унд шауфель" об истребовании из незаконного владения объектов недвижимого имущества: склада с железобетонной рампой, кадастровый номер 33:36:000000:0000:6823-Д:1000, общей площадью 228,9 кв.м, расположенного по адресу: Владимирская область, г.Киржач, ул.Шелковиков, д.23/2; земельного участка под склад с железобетонной рампой, кадастровый номер 33:02:010633:44, общей площадью 330 кв.м, расположенного по адресу: Владимирская область, г.Киржач, ул.Шелковиков, д.23/2; части цеха керамзитовых блоков, кадастровый номер 33:36:000000:0000:6823-В:1000, расположенного по адресу: Владимирская область, г.Киржач, ул.Шелковиков, д.23; земельного участка под цех керамзитовых блоков (доля в праве 214/1000), кадастровый номер 33:02:010633:45, общей площадью 871 кв.м, расположенного по адресу: Владимирская область, г.Киржач, ул.Шелковиков, д.23/7; столярную мастерскую, кадастровый номер 33:36:000000:0000:6823-Д-1:1000, общей площадью 424 кв.м, расположенную по адресу: Владимирская область, г.Киржач, ул.Шелковиков, д.23/12; земельного участка, предоставленного под столярную мастерскую, кадастровый номер 33:02:010633:47, общей площадью 2 617 кв.м, расположенного по адресу: Владимирская область, г.Киржач, ул.Шелковиков, д.23/12; административного здания (доля в праве 144/1000), кадастровый номер 33:36:00000:3203, общей площадью 1 157,2 кв.м, расположенного по адресу: Владимирская область, г.Киржач, ул.Шелковиков, д.23а.

Заявленное истцом требование основано на статьях 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано признанием недействительными договора купли-продажи от 26.03.2008 N 26/03/08 и соглашения об отступном от 17.02.2009 и от 06.04.2009, заключенных истцом с ООО "Интеллект оптима", и, как следствие, последующих сделок по отчуждению спорного имущества, ответчик является незаконным владельцем.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Интеллект оптима".

Решением от 20.11.2012 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Авторесурс" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Заявитель указывает, что в рамках дела N А11-4957/2010 по ходатайству конкурсного управляющего была проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного имущества на дату совершении сделок между ООО "Авторесурс" и ООО "Интеллект оптима", по результатам которой арбитражным судом установлено, что спорные объекты недвижимого имущества были отчуждены по явно заниженной цене. В свою очередь ответчик приобрел у ООО "Интеллект оптима" имущество по еще более заниженной цене.

Не согласен с выводом суда первой инстанции о принятии ответчиком всех разумных мер по выяснению правомочий продавца на отчуждение имущества, в том числе об одобрении сделок по приобретению имущества ООО "Интеллект оптима". Ответчик является недобросовестным приобретателем спорных объектов недвижимого имущества.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, обжалуемое решение считает незаконным и необоснованным, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Гроссе хенд унд шауфель" в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность обжалуемого решения, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО "Интеллект оптима" отзыва на апелляционную жалобу не представило, явку представителя в суд не обеспечило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Владимирской области от 02.08.2010 по делу N А11-4957/2010 ООО "Авторесурс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коваленко Э.В.

Конкурсный управляющий установил, что между ООО "Авторесурс" (продавец, должник) и ООО "Интеллект оптима" (покупатель, кредитор) были заключены следующие сделки по передаче последнему недвижимого имущества: договор от 26.03.2008 N 26/03/08 купли-продажи недвижимого имущества: склада с железобетонной рампой и земельного участка под складом, подписанный от имени продавца директором Никоновым Н.Б., от имени покупателя - директором Сытиным М.И.; соглашение об отступном от 17.02.2009 в счет прекращения обязательства по договору беспроцентного займа от 10.11.2008 N 10/11/08, по которому кредитору переданы: столярная мастерская, земельный участок под столярной мастерской, административное здание, ряд движимого имущества; соглашение подписано от имени должника директором Никоновым Н.Б., от имени кредитора - директором Сытиным М.И.; соглашение об отступном от 06.04.2009 в счет прекращения обязательства по договору беспроцентного займа от 10.11.2008 N 10/11/08, по которому кредитору переданы: часть цеха керамзитовых блоков, земельный участок под цех керамзитовых блоков; соглашение подписано от имени должника директором Никоновым Н.Б., от имени кредитора - директором Сытиным М.И.

03.07.2009 между ООО "Интеллект оптима" (продавец) и ООО "Гроссе хенд унд шауфель" (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества N 03/07/09-2, по которому ООО "Интеллект оптима" обязалось передать в собственность ООО "Гроссе хенд унд шауфель" земельный участок под складом с железобетонной рампой и склад с железобетонной рампой. Право собственности ООО "Гроссе хенд унд шауфель" на данное имущество зарегистрировано 15.07.2009 (свидетельства о государственной регистрации права серии 33 АК N 722447, серии 33 АК N 722446).

03.07.2009 между ООО "Интеллект оптима" (продавец) и ООО "Гроссе хенд унд шауфель" (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества N 03/07/09-1, по которому ООО "Интеллект оптима" обязалось передать в собственность ООО "Гроссе хенд унд шауфель" 144/1000 доли в праве общей долевой собственности на административное здание. Право собственности ООО "Гроссе хенд унд шауфель" на данное имущество зарегистрировано 11.11.2009 (свидетельство о государственной регистрации права серии 33 АК N 805574).

03.07.2009 между ООО "Интеллект оптима" (продавец) и ООО "Гроссе хенд унд шауфель" (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества N 03/07/09-3, по которому ООО "Интеллект оптима" обязалось передать в собственность ООО "Гроссе хенд унд шауфель" столярную мастерскую и земельный участок, предоставленный под столярную мастерскую. Право собственности ООО "Гроссе хенд унд шауфель" на данное имущество зарегистрировано 15.07.2009 (свидетельства о государственной регистрации права серии 33 АК N 701113, серии 33 АК N 701114).

03.07.2009 между ООО "Интеллект оптима" (продавец) и ООО "Гроссе хенд унд шауфель" (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества N 03/07/09-4, по которому ООО "Интеллект оптима" обязалось передать в собственность ООО "Гроссе хенд унд шауфель" 214/1000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок од цех керамзитовых блоков, а также часть цеха керамзитовых блоков. Право собственности ООО "Гроссе хенд унд шауфель" на данное имущество зарегистрировано 15.07.2009 (свидетельства о государственной регистрации права серии 33 АК N 722452, серии 33 АК N 722451).

В результате обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с заявлением об оспаривании указанных выше сделок должника (за исключением сделки по передаче движимого имущества) вступившим в законную силу определением от 22.02.2012 по делу N А11-4957/2010, признаны недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.03.2008 N 26/03/08, соглашения об отступном от 17.02.2009 (за исключением движимого имущества) и от 06.04.2009, заключенные между ООО "Авторесурс" и ООО "Интеллект оптима".

Суд установил, что данные сделки были заключены с заинтересованным лицом и в результате их исполнения кредиторам ООО "Авторесурс" и должнику причинены убытки.

Истец, полагая, что ООО "Гроссе хенд унд шауфель" является незаконным владельцем спорного имущества, поскольку приобрело его у лица, не имеющего право отчуждать имущество, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно пункту 38 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" разъяснено, что если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

Представленные в материалы дела документы свидетельствуют, что сделки по приобретению спорного имущества ответчиком являются возмездными.

Поскольку сделки между ООО "Авторесурс" и ООО "Интеллект оптима" имели признаки сделок с заинтересованностью, ответчик предпринял меры для получения сведений об их одобрении, ознакомившись с протоколами об одобрении договора купли-продажи и соглашений об отступном, а заниженная цена продаваемого имущества не должна была вызвать у ответчика сомнения в отношении права ООО "Интеллект-оптима" на отчуждение спорного имущества, поскольку было известно, что ООО "Интеллект-оптима" приобрело это имущество у ООО "Авторесурс" по цене лишь с незначительной разницей.

Судом не установлено каких-либо обстоятельств, которые должны были вызвать у приобретателя спорного имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что при совершении 03.07.2009 сделок по приобретению спорного имущества ответчик не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом.

Кроме того, в суде апелляционной инстанции ответчик пояснил, что все спорные объекты недвижимого имущества были приобретены им для ведения своей хозяйственной деятельности, им в соответствии с нормами действующего законодательства произведены капитальный ремонт и значительная реконструкция объектов, увеличен их размер.

На основании изложенного ООО "Гроссе хенд унд шауфель" является добросовестным приобретателем по сделке.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя апелляционной жалобы были предметом исследования в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку в связи с действующим законодательством.

Оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области от 20.11.2012 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.11.2012 по делу N А11-2337/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Авторесурс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.Н. Наумова

Судьи

М.А. Максимова О.Ю. Александрова