Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2013 г. N 09АП-367/13 (ключевые темы: злоупотребление правом - доли в уставном капитале общества - крупная сделка - сделки с заинтересованностью - участники ООО)

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2013 г. N 09АП-367/13

г. Москва

13 февраля 2013 г.

Дело N А40-57250/12-62-527

Резолютивная часть постановления объявлена 6 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего: Пирожкова Д.В.,

судей: Елоева А.М., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Голикова Александра Александровича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 декабря 2012 года по делу N А40-57250/12-62-527, принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., по иску Голикова Александра Александровича к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КАЛЕВА" (ОГРН 1085003000928, 142771, Московская обл., Ленинский р-н, п. Мосрентген, ОАО "Мосрентген"), Извекову Андрею Владимировичу о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца - Степанов О.В. по доверенности от 13.06.2012 N 77АА4830360;

от ответчиков: от ООО "Управляющая компания "КАЛЕВА" - Лысенко Л.С. по доверенности от 29.10.2012 б/н

от Извекова Андрея Владимировича - Власенко Е.И. по доверенности от 10.12.2012 N 77АА 7775447.

УСТАНОВИЛ:

Голиков Александр Александрович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнения) к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КАЛЕВА", Извекову Андрею Владимировичу о признании недействительным договор купли-продажи 95 процентов доли в уставном капитале ООО "Строй Ресурс", заключенного между ООО "УК Калева" и Извековым А.В..

В обоснование иска указано, что истец является участником ООО "УК Калева", владеющим 20% долей в уставном капитале общества; заключенный между ответчиками договор является ничтожной сделкой на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку безвозмездное отчуждение руководителем юридического лица дорогостоящего имущества, принадлежащего данному юридическому лицу, свидетельствует о том, что данная сделка совершалась между сторонами исключительно с намерением причинения имущественного вреда ООО УК"Калева", уменьшения стоимости активов компании и не имела под собой никакого экономического смысла.

Решением от 14 декабря 2012 года по делу N А40-57250/12-62-527 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку истец в порядке ст. 4 АПК РФ не доказал, каким образом указанной сделкой были нарушены его права или законные интересы, а также не представил каких-либо доказательств того, что при заключении оспариваемого им Договора от 22.04.2011 г. дарения 95% доли в уставном капитале ООО "Строй Ресурс" ответчиками было допущено злоупотребление правом.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, представитель истца обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указав, что выводы суда не соответствуют представленным в дело доказательствам.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

В ч. 1 ст. 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом.

Исходя из положений п. 2 ст. 166 ГК РФ, ч. 1 ст. 4 АПК РФ такое лицо должно доказать свою заинтересованность.

Как следует из материалов дела, Голиков А.А. и Букаранов Р.В. являются участниками ООО "УК Калева" с долей участия, соответственно, 20% и 80% уставного капитала Общества.

Согласно договору дарения доли в уставном капитале общества от 22.04.2011 г. ООО "УК Калева" в лице генерального директора Букаранова Р.В. подарило Извекову А.В. принадлежавшую Обществу долю в уставном капитале ООО "Строй Ресурс" в размере 95 процентов уставного капитала Общества номинальной стоимостью 9500 процентов уставного капитала Общества.

Из представленных в материалы дела бухгалтерского баланса Общества следует, что по состоянию на 31.03.2011 г. балансовая стоимость активов Ответчика составила 899 000 руб.

Таким образом, является правильным вывод суда первой инстанции о том, что стоимость отчуждаемого имущества составила 1,06% от балансовой стоимости активов Общества на дату, предшествующую дате совершения сделки.

При этом, суд апелляционной инстанции учитывает, что истцом в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что отчужденная по оспариваемому договору доля в уставном капитале общества имела иную стоимость.

Согласно общему правилу статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Оценив представленные доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что договор дарения не является для ООО "УК "КАЛЕВА" убыточным и не нарушает прав истца, являющегося участником общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 названной нормы).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод истца о том, что при заключении оспариваемого договора имело место злоупотребление правом подлежит отклонению, поскольку не доказано, что стороны по сделке имели намерение причинить вред обществу либо истцу, являющемуся участником общества, и такой вред был причинен.

Истцом также не представлены доказательства того, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно учел, что по состоянию на 23.10.2012 г. ООО "УК Калева" является участником ООО "Строй Ресурс" с долей участия 100 процентов уставного капитала Общества.

Оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора дарения недействительным.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 декабря 2012 года по делу N А40-57250/12-62-527 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова