Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2013 г. N 12АП-103/13

г.Саратов

19 февраля 2013 г.

Дело N А12-18013/12

Резолютивная часть постановления объявлена "12" февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "19" февраля 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.

судей Камериловой В.А., Дубровиной О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Берсеневой О.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Засориной Анастасии Витальевны на решение арбитражного суда Волгоградской области от 22 ноября 2012 года по делу N А12-18013/12, судья Пантелеева В.В.,

по иску Засориной Анастасии Витальевны к "Учебно-научно-производственное предприятие "Аспект" - общество с ограниченной ответственностью (ИНН 3445001653, ОГРН 102403845486), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, областного государственного унитарного предприятия "Волгоградавтодор", Алексикова Сергея Васильевича, Вискова Михаила Михайловича, Девятова Михаила Михайловича, Девятовой Нины Александровны, Попова Александра Петровича, Пронина Владимира Александровича, Межрайонной ИФНС России N 10 по Волгоградской области, о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, обязании совершить действия, признании решения недействительным

УСТАНОВИЛ:

Засорина А.В. обратилась в арбитражный суд с иском к "Учебно-научно-производственное предприятие "Аспект" - общество с ограниченной ответственностью о признании недействительной в силу ничтожности односторонней сделки по выходу Засориной А.В. из состава участников "Учебно-научно-производственное предприятие "Аспект" - общество с ограниченной ответственностью. Кроме того, истец просит применить последствия недействительности сделки, восстановить Засорину А.В. в составе участников общества со всеми правами и обязанностями участника, с принадлежностью ей 11% долей в уставном капитале общества, обязать "Учебно-научно-производственное предприятие "Аспект" - общество с ограниченной ответственностью обратиться в МИ ФНС России N 10 по Волгоградской области с заявлением о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов. Также истец просит признать недействительными решения внеочередного общего собрания "Учебно-научно-производственное предприятие "Аспект" - общество с ограниченной ответственностью, оформленные протоколом N 24 от 02.11.2010 г. о выводе Засориной А.В. из состава участников и выплате действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.11.2012 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Засорина А.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, оценив доводы жалобы, судебная коллегия правовых оснований для отмены решения суда не усматривает.

Как усматривается из материалов дела, Засорина А.В. являлась участником "Учебно-научно-производственное предприятие "Аспект" - общество с ограниченной ответственностью и владела долей в уставном капитале общества в размере 11%. Также участниками "Учебно-научно-производственное предприятие "Аспект" - общество с ограниченной ответственностью являлись: Областное государственное унитарное предприятие "Волгоградавтодор", Алексиков С.В., Висков М.М., Девятов М.М., Девятова Н.А., Попов А.П., Пронин В.А.

06.10.2010 г. Засориной А.В. в "Учебно-научно-производственное предприятие "Аспект" - общество с ограниченной ответственностью подано заявление, в котором она заявила о своем выходе из состава участников "Учебно-научно-производственное предприятие "Аспект" - общество с ограниченной ответственностью и выплате действительной стоимости доли.

В качестве правового обоснования заявленных требований, Засорина А.В. указывает на то, что никогда не обращалась в "Учебно-научно-производственное предприятие "Аспект" - общество с ограниченной ответственностью с заявлением о выходе из общества. Заявление от 06.10.2010 г.. о выходе из общества ею не подписывалось и не направлялось, в связи с чем, воля на совершение сделки по выходу из общества ею не изъявлялась, в связи с чем данная сделка является ничтожной.

С целью проверки приведенного довода истца, судом первой инстанции в рамках рассматриваемого дела была проведена судебная экспертиза.

По результатам экспертного исследования N 944,945/03-3 от 11.10.2012 г. установлено, что подпись от имени Засориной А.В. в заявлении о выходе из состава участников "Учебно-научно-производственное предприятие "Аспект" - общество с ограниченной ответственностью и выплате действительной стоимости доли от 06.10.2010 г. выполнена самой Засориной Анастасией Викторовной.

Изложенное позволяет сделать вывод о том, что истцом не доказан факт не подписания им указанного заявления, равно как и не доказан факт отсутствия у истца волеизъявления на выход из состава участников общества, и как следствие, выбытие доли из владения Засориной А.В. помимо ее воли.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Право на выход из состава участников "Учебно-научно-производственное предприятие "Аспект" - общество с ограниченной ответственностью предусмотрено Уставом Общества (п.6.6.1).

Согласно части 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества; (пункт 2 части 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Таким образом, подав заявление о выходе из Общества, Засорина А.В. утратила статус его участника, а ее доля в силу статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перешла к Обществу.

При таких обстоятельствах суд правомерно указал на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований о восстановлении ее в правах участника "Учебно-научно-производственное предприятие "Аспект".

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.

Приведенные апеллянтом доводы, как в исковом заявлении так и в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит состоятельными, поскольку указанные доводы опровергаются материалами дела, доказательств в обоснование своей позиции заявителем не представлено.

В отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительной в силу ничтожности односторонней сделки по выходу Засориной А.В. из состава участников "Учебно-научно-производственное предприятие "Аспект" - общество с ограниченной ответственностью Соответственно, не могут быть удовлетворены и требования Засориной А.В. о применении последствий недействительности сделки и восстановлении Засориной А.В. в составе участников общества со всеми правами и обязанностями участника, с принадлежностью ей 11% долей в уставном капитале обществ, а также требования об обязании "Учебно-научно-производственное предприятие "Аспект" - общество с ограниченной ответственность обратиться в МИ ФНС России N 10 по Волгоградской области с заявлением о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов.

Также правомерно отказано судом в удовлетворении требования истца о признании недействительными решения внеочередного общего собрания "Учебно-научно-производственное предприятие "Аспект" - общество с ограниченной ответственностью, оформленные протоколом N 24 от 02.11.2010 г. о выводе Засориной А.В. из состава участников и выплате действительной стоимости доли, поскольку все решения, принятые на внеочередном общем собрании участников "Учебно-научно-производственное предприятие "Аспект" - общество с ограниченной ответственностью от 02.11.2010 г. соответствуют нормам действующего законодательства.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 21 апреля 2003 г. N 6-П, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ) если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.04.2012 в состав участников Общества с ограниченной ответственностью "Учебно-научно-производственное предприятие "Аспект" входят: Областное государственное унитарное предприятие "Волгоградавтодор" и Алексиков С.В. с долями 4,494 у каждого, Висков М.М., Девятова Н.А., Попов А.П., Пронин В.А. с долями 12,36 у каждого и Девятов М.М., размер доли которого составляет 41,572.

Изложенное позволяет прийти к выводу о том, что истцом, с учетом характера заявленных требований, избран ненадлежащий способ защиты, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Волгоградской области от 22 ноября 2012 года по делу N А12-18013/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

О.А. Дубровина В.А. Камерилова