Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2013 г. N 01АП-6864/12

г. Владимир

18 февраля 2013 г.

Дело N А79-9335/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2013.

Полный текст постановления изготовлен 18.02.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Блохиным Н.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Сандомировой О.Н. - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

от ответчиков:

Сандомирова И.А. - Сандомирова И.А.;

Сандомирова Ю.И. - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

Карамаевой И.И. - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

Лукина И.Н. - Лукина И.Н.;

Канькина А.Н. - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:

закрытого акционерного общества МСО "Вурнарская" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

закрытого акционерного общества "Новый регистратор" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сандомировой Ольги Николаевны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.10.2012 по делу N А79-9335/2012, принятое судьей Даниловым А.Р.

по иску Сандомировой Ольги Николаевны к Сандомирову Ивану Александровичу, Сандомирову Юрию Ивановичу, Карамаевой Ирине Ивановне, Лукину Ивану Николаевичу, Канькину Александру Николаевичу,

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Сандомирова Ольга Николаевна (далее - Сандомирова О.Н.) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Сандомирову Ивану Александровичу (далее - Сандомиров И.А.), Сандомирову Юрию Ивановичу (далее - Сандомиров Ю.И.), Карамаевой Ирине Ивановне (далее - Карамаева И.И.), Лукину Ивану Николаевичу (далее - Лукин И.Н.), Канькину Александру Николаевичу (далее - Канькин А.Н.) о признании недействительными:

- договора дарения 230 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Межхозяйственная строительная организация "Вурнарская" (далее - ЗАО МСО "Вурнарская") от 10.08.2011, заключенного между Сандомировым И.А. и Сандомировым Ю.И.;

- договора дарения 230 обыкновенных именных акций ЗАО МСО "Вурнарская" от 10.08.2011, заключенного между Сандомировым И.А. и Карамаевой И.И.;

- договора дарения 1 обыкновенной именной акции ЗАО МСО "Вурнарская" от 03.10.2011, заключенного между Канькиным А.Н. и Лукиным И.Н.;

- договора купли-продажи 230 обыкновенных именных акций ЗАО МСО "Вурнарская" от 04.10.2011, заключенного между Карамаевой И.И. и Лукиным И.Н.;

- договора купли-продажи 230 обыкновенных именных акций ЗАО МСО "Вурнарская" от 04.10.2011, заключенного между Сандомировым Ю.И. и Лукиным И.Н., и о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата 460 обыкновенных именных акций ЗАО МСО "Вурнарская" во владение Сандомирова И.А.

Исковые требования основаны на статьях 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что договоры являются мнимыми сделками, поскольку воля участников сделок была направлена не на создание правовых последствий, а на исключение акций из состава имущества, подлежащего разделу между супругами: Сандомировой О.Н. и Сандомировым И.А. Сделки совершены в период рассмотрения судебного спора по делу о разделе совместно нажитого имущества. В связи с этим истец указывает, что договор отчуждения акций относится к реальному договору, права и обязанности по которому устанавливаются только с момента передачи вещи. Денежные расчеты по договорам купли-продажи ценных бумаг между Лукиным И.Н. и Сандомировым Ю.И., Карамаевой И.И. не осуществлялись. Сандомиров И.А. сохранил за собой должность единоличного исполнительного органа, а также корпоративный контроль над обществом.

Также истец считает, что при заключении договоров допущено злоупотребление правом, так как имело место недобросовестное поведение участников сделок, направленное на сокрытие имущества (ценных бумаг) от раздела (исковые требования изложены с учетом уточнения правового основания в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д.148-151, т.1).

Ответчики - Сандомиров И.А., Сандомиров Ю.И., Карамаева И.И., Лукин И.Н., ЗАО МСО "Вурнарская" иск не признали.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.10.2012 по делу N А79-9335/2012 в удовлетворении исковых требований Сандомировой О.Н. отказано.

Сандомирова О.Н., не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель утверждает, что оспариваемые сделки являются мнимыми, поскольку направлены на исключение имущества (спорных акций) из состава имущества, подлежащего разделу между супругами. В связи с этим полагает, что спорные договоры дарения заключены не 10.08.2011, а 26.09.2911.

Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в необоснованном отказе суда в удовлетворении ходатайства истицы об истребовании у ЗАО МСО "Вурнарская" копии протокола годового общего собрания акционеров за 2011 год, сведений о начислении и выплате Лукину И.Н. дивидендов, проверочного материала МВД Чувашской Республики. Кроме того, полагает, что в нарушение статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не приняты меры к проверке ее (Сандомировой Ю.И.) заявления о фальсификации доказательств - расписок в получении денежных средств от Лукина И.Н., необоснованно отказано в проведении судебной экспертизы на определение срока давности изготовления указанных доказательств.

Нарушение норм материального права заявитель связывает с нарушением судом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики - Сандомиров И.А., Лукин И.Н. против доводов жалобы возражали.

Представители истца, ответчиков (Сандомирова Ю.И., Карамаевой И.И., Канькина А.Н.) и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Заявлением от 07.02.2013 Сандомирова О.Н. просила рассмотреть апелляционную жалобу в ее отсутствие.

В отзывах от 29.01.2012, 05.02.2013 Канькин А.Н., Сандомиров И.А., Сандомиров Ю.И., Карамаева И.И., Лукин И.Н. просили отказать в удовлетворении апелляционной жалобы Сандомировой О.Н. и оставить решение суда без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд признает решение Арбитражного суда Чувашской Республики законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, Сандомиров И.А. (даритель), Сандимиров Ю.И. и Карамаева И.И. (одаряемые) заключили договоры от 10.08.2011 N 01 и N 02, по условиям которых даритель обязался безвозмездно передать одаряемым по 230 штук обыкновенных именных акций ЗАО МСО "Вурнарская" номинальной стоимостью 1637 руб. каждая.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договоров одаряемые обязаны не позднее 60 дней открыть лицевой счет у держателя реестра. Даритель обязан не позднее 60 дней после заключения договора направить держателю реестра передаточное распоряжение о переводе акций на счет одаряемых. С момента зачисления акций на счет одаряемых они считаются переданными последним.

28.09.2011 Сандомировым И.А. выданы передаточные распоряжения N 21:11/001199 и N 21:11/001200 о списании на основании договора дарения от 10.08.2011 с его лицевого счета спорного пакета акций и о зачислении их на лицевые счета Сандомирова Ю.И. и Карамаевой И.И.

03.10.2011 Канькин А.Н. (даритель) и Лукин И.Н. (одаряемый) заключили договор, в соответствии с которым даритель обязался безвозмездно передать одаряемому 1 обыкновенную акцию ЗАО МСО "Вурнарская", номинальной стоимостью 1637 руб.

04.10.2011 Сандомиров Ю.И., Карамаева И.И. (продавцы) и Лукин И.Н. (покупатель) заключили договоры купли-продажи, в соответствии с условиями которых продавцы обязались передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить обыкновенные именные акции ЗАО МСО "Вурнарская" в количестве 460 штук по цене 230 000 руб.

Обязательство по уплате денежных средств Лукиным И.Н. исполнено надлежащим образом, что подтверждается расписками от 04.10.2011 и сторонами сделки не оспаривается.

Согласно передаточным распоряжениям от 04.10.2011 N 21:11/001219 и N 21:11/001220 ценные бумаги списаны с лицевых счетов Сандомирова Ю.И., Карамаевой И.И. и зачислены на лицевой счет Лукина И.Н.

Истец, указывая на то, что договоры дарения и купли-продажи акций являются недействительными, обратился в суд с настоящим иском.

По мнению истца, оспариваемые сделки совершены с нарушением требований статьи 10 и части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем из правового смысла части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенной чертой мнимой сделки является то, что она совершается лишь для вида, стороны заранее знают, что она не будет исполнена.

Частью 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу. Обязательным признаком договора дарения служит очевидное намерение стороны передать имущество в качестве дара. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Факт передачи ценных бумаг от Сандомирова И.А. Сандомирову Ю.И. и Карамаевой И.И. подтверждается передаточными распоряжениями, и участниками сделки не оспаривается.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец между тем не доказал, что воля сторон по договорам дарения акций не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, а также что эти сделки прикрывали иную волю ее участников.

Ссылка истца на то, что в справке о зачислении ценных бумаг (акций) по лицевому счету N 42, 43 в графе 7 "Сведения о документах-основаниях" в качестве таковых указаны передаточное распоряжение от 28.09.2011 и договор дарения от 26.09.2011 судом обоснованно не принята судом во внимание.

В соответствии с пунктом 3.4.2 Положения ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N27 о ведении реестра владельцев ценных бумаг передаточное распоряжение должно содержать данные об основании перехода права собственности на ценные бумаги, т.е. указание на договор (сделку), как основание для перехода права собственности на ценные бумаги.

Представленные в дело передаточные распоряжения N 2111/001200 от 28.09.2011, N 2111/001199 от 28.09.2011 по форме и содержанию соответствуют установленным названным Положением требованиям. В качестве основания перехода права собственности на спорный пакет акций к Сандомирову Ю.И. и Карамаевой И.И. содержат указание непосредственно на договор дарения от 10.08.2011. Поскольку записи в указанных документах о количестве принадлежащих зарегистрированным лицам акций, основании для внесения записи о переходе права на акции подтверждены документально, в том числе, непосредственно документами, являющимися основанием для перехода данного права, то суд правомерно признал передаточные распоряжения как имеющие доказательственное значение исполнения договора дарения ценных бумаг.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен возмездный характер договора купли-продажи. По общему правилу покупатель должен принять и оплатить товар. Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается оплатить товар, продавец вправе потребовать оплаты товара или отказаться от исполнения договора (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1.1.5 договоров купли-продажи от 04.10.2011 стороны согласовали, что стоимость отчуждаемого пакета акций составляет 115 000 руб.

Оплата указанной стоимости акций произведена покупателем (Лукиным И.Н.) полностью, что подтверждается документально: расписками от 04.10.2011.

Факт передачи ценных бумаг от Сандомирова Ю.И. и Карамаевой И.И. Лукину И.Н. подтверждается передаточными распоряжениями.

Таким образом, документально подтверждено, что сделки дарения и купли-продажи акций не только совершены сторонами, но и исполнены. Изложенное свидетельствует о том, что воля сторон при заключении оспариваемых договоров была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из соответствующих сделок, что исключает возможность квалифицировать названные выше договора, как мнимые и признать их недействительным на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

На основании части 1 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Между тем в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно пункту 3 названной статьи на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Истец утверждает, что при заключении оспариваемых договоров допущено злоупотребление правом, так как имело место недобросовестное поведение участников сделок, направленное на сокрытие имущества (ценных бумаг) от раздела.

В соответствии со статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Таким образом, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга, только по его требованию и в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Однако, как установлено судом общей юрисдикции в решении от 29.02.2012 по делу N 2-312/2012 истец не представил доказательств того, что ответчики Сандомиров И.А., Карамаева И.И., Сандомиров Ю.И. знали или должны были знать о несогласии Сандомировой О.Н. на совершение оспариваемых сделок ее супругом Сандомировым И.А.

Кроме того, наличие согласия супруга на заключение договора дарения действующим законодательством не предусмотрено.

В связи с тем, что истцом не представлены доказательства того, что ответчиками право использовано злонамеренно, исключительно с целью причинения вреда истцу, а также того, что сделки совершены во избежание передачи акций Сандомировой О.Н., суд первой инстанции правомерно отказал в признании оспариваемых сделок ничтожными.

Доводы апелляционной жалобы Сандомировой О.Е. были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. Судом правильно применены нормы материального права.

Ссылка заявителя жалобы на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в необоснованном отказе в удовлетворении ходатайств истицы об истребовании копии протокола годового общего собрания акционеров за 2011 год, сведений о начислении и выплате Лукину И.Н. дивидендов, проверочного материала МВД Чувашской Республики и в уклонении суда в нарушение статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от проверки ее (Сандомировой О.Н.) заявления о фальсификации апелляционной инстанцией не принимается.

В силу статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому спору.

В предмет доказывания в делах о признании недействительным договора в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации входят следующие факты: заключение оспариваемого договора; действительное волеизъявление сторон договора; обстоятельства, свидетельствующие о заключении сторонами договора, не соответствующего их действительному волеизъявлению. Доказательства, об истребовании которых просила Сандомирова О.Н., не могут бесспорно свидетельствовать об обстоятельствах, подлежащих доказыванию в рамках настоящего дела.

Заявление о фальсификации доказательств рассмотрено судом первой инстанции в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонено. Будучи несогласным в этой части с позицией суда, заявитель о фальсификации доказательств суде второй инстанции не заявлял.

На основании изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики по доводам апелляционной жалобы не имеется, в связи с чем она подлежит отклонению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.10.2012 по делу N А79-9335/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сандомировой Ольги Николаевны - без удовлетворения.

Возвратить Сандомировой Ольге Николаевне из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 руб., уплаченную по квитанции от 25.12.2012.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова