Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2013 г. N 10АП-10577/12

г. Москва

20 февраля 2013 г.

Дело N А41-25544/12

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей Марченковой Н.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Полухиной Ю.М.,

при участии в заседании:

от истца ОАО "Вологодская сбытовая компания" (ИНН: 3525154831, ОГРН: 1033500117450): представитель не явился, извещен,

от ответчика ООО "Санаторий "Каширские роднички" (ИНН: 5019017007, ОГРН: 1055012809147): представитель не явился, извещен,

от третьих лиц Глебова А.Г.: Романова Т.А. - представитель по доверенности от 22.12.12г., ИФНС по крупным налогоплательщикам по Вологодской области (ИНН: 3525119724, ОГРН: 1043500095726): Чельцова Е.А. - представитель по доверенности от 22.01.13г. N 02-11/01/0396,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" на решение Арбитражного суда Московской области от 19 октября 2012 года по делу N А41-25544/12, принятое судьей Бирюковой Е.В.,

по иску ОАО "Вологодская сбытовая компания" к ООО "Санаторий "Каширские роднички" о признании сделки недействительной

при участии в качестве третьих лиц Глебова А.Г. и ИФНС по крупным налогоплательщикам по Вологодской области,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Вологодская сбытовая компания" (далее - ОАО "Вологодская сбытовая компания") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Санаторий "Каширские роднички" (далее - ООО "Санаторий "Каширские роднички") о признании недействительным договора сублизинга N ВСК 10/1593 от 01.09.10г. (том 1 л.д. 2-3).

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, принимают участие Глебов Александр Геннадьевич и Инспекция федеральной налоговой службы по крупным налогоплательщикам по Вологодской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 октября 2012 в удовлетворении исковых требований ОАО "Вологодская сбытовая компания" отказано (том 1 л.д. 183-185).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОАО "Вологодская сбытовая компания" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального права (том 2 л.д. 6-7).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Глебова А.Г. поддержал позицию истца и просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ИФНС по крупным налогоплательщикам по Вологодской области против доводов апелляционной жалобы истца возражал, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и ответчика, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей третьих лиц, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, между сторонами спора был заключен договор сублизинга, по условиям которого истец обязался передать, а ответчик принять во временное владение и пользование предмет лизинга.

ОАО "Вологодская сбытовая компания", указав, что указанный договор не соответствует требованиям закона, поскольку законом такой вид договора как сублизинг не предусмотрен, обратилось в суд с настоящим иском. Кроме того, истец полагает, что ОАО "Вологодская сбытовая компания" не вправе заключать договор сублизинга.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств несоответствия оспариваемого договора действующему законодательству, а также нарушение законных прав и интересов ОАО "Вологодская сбытовая компания".

Арбитражный апелляционный суд находит законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

Нормами статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.09.10г. между ОАО "Вологодская сбытовая компания" и ООО "Санаторий "Каширские роднички" был заключен договор сублизинга N ВСК 10/1593 (том 1 л.д. 78-82).

В соответствии с условиями указанного договора истец обязался передать, а ответчик принять во временное владение и пользование предмет лизинга, указанный в спецификации имущества, передаваемого в сублизинг (приложение N 1 к договору).

Предметом лизинга, как указал истец, является имущество санатория "Каширские роднички" в п. Большое Кропотово Московской области (том 1 л.д. 83-84).

В соответствии с графиком лизинговых платежей, общая сумма лизинговых платежей, которую ОАО "Вологодская сбытовая компания" обязалось оплатить за период 15.09.10г. по15.07.11г. составила 20 166 666 руб. 63 коп.

Полагая указанный договор недействительным в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ОАО "Вологодская сбытовая компания" не указывает каким именно нормам закона он не соответствует.

В силу части 1 стать 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Таким образом, для хозяйственных обществ установлена универсальная правоспособность, следовательно, они могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Универсальная правоспособность коммерческих организаций применительно к акционерным обществам также закреплена в статье 2 Федерального закона от 26.12.95г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которой акционерное общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Статьей 12 Федерального закона от 04.05.11г. N 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" в перечне видов деятельности, на которые требуется лицензия, финансовая аренда (лизинг) не включена.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 29.10.98г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" сублизинг - вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга. При передаче имущества в сублизинг право требования к продавцу переходит к лизингополучателю по договору сублизинга.

Поскольку финансовая аренда (лизинг) не относится законом к лицензируемым видам деятельности, то заключение спорного договора сублизинга от 01.09.10г. N ВСК 10/1593 не выходило за пределы правоспособности истца.

Довод ОАО "Вологодская сбытовая компания" о ничтожности спорного договора в связи с отсутствием в Гражданском кодексе Российской Федерации такого вида договора обоснованно отклонен судом первой инстанции.

В соответствии с положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, при этом, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, в том числе договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Нормами параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено правовое регулирование финансовой аренды (лизинга), а договор сублизинга, как уже было установлено выше, предусматривает вид поднайма предмета лизинга.

Довод апелляционной жалобы о несоответствии суммы лизинговых платежей среднерыночным суммам аналогичных платежей по состоянию на 2010 год как одно из оснований недействительности спорного договора также подлежит отклонению.

Пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

При этом, само несоответствие договорной цены среднерыночным расценкам не свидетельствует о ничтожности соответствующего договора.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении ВАС РФ от 27.04.12г. N ВАС-8921/12 по делу N А40-49063/12-118-465.

На основании изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств несоответствия оспариваемого договора требованиям закона или иных правовых актов.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку обстоятельства, на которые указывает заявитель, являлись предметом надлежащей оценки суда первой инстанции. Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Судом апелляционной инстанции на основании пункта 6 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство ОАО "Вологодская сбытовая компания" о зачете госпошлины за подачу апелляционной жаолбы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 октября 2012 года по делу N А41-25544/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

Н.В. Марченкова С.К. Ханашевич