Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2013 г. N 07АП-11371/12

г. Томск

19 февраля 2013 г.

Дело N А03-11821/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2013 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего Н. В. Марченко,

судей Е. И. Захарчука, Т. В. Павлюк,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л. В. Шейерман,

при участии:

от истца: без участия (извещен),

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Хлебозавод" - К. В. Шарабарина, доверенность от 24.08.2012 года,

общества с ограниченной ответственностью "Центральное" - без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хлебозавод" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 08 ноября 2012 года по делу N А03-11821/2012 (судья М. Н. Атюнина)

по иску индивидуального предпринимателя Халтуриной Раисы Михайловны (ОГРНИП 304228717500068)

к обществу с ограниченной ответственностью "Хлебозавод" (ОГРН 1022202915481),

к обществу с ограниченной ответственностью "Центральное"

о взыскании 80 763 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Халтурина Раиса Михайловна (далее - ИП Халтурина Р.М.) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хлебозавод" (далее - ООО "Хлебозавод") о взыскании 80 763 руб. долга.

Требования мотивированы ненадлежащим исполнением обществом с ограниченной ответственностью "Центральное" (далее - ООО "Центральное"), правопреемником которого является ООО "Хлебозавод", обязательств по договору N 1 от 01.01.2010.

К участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО "Центральное".

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчиков сумму долга солидарно.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 08.11.2012 года с ООО "Хлебозавод" в пользу истца взыскано 80 763 руб. долга, 3 230 руб. 52 коп. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении иска к ООО "Центральное" отказано.

Не согласившись с решением, ООО "Хлебозавод" в апелляционной жалобе и дополнении к ней просит его отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

В обоснование жалобы указано, что реорганизация ООО "Центральное" на момент обращения ИП Халтуриной Р.М. в арбитражный суд не завершена. ООО "Хлебозавод" не является правопреемником ООО "Центральное" в части кредиторской задолженности перед истцом в связи с отсутствием актов приема-передачи, первичных бухгалтерских документов. Надлежащим ответчиком исходя из представленных в материалы дела доказательств, а также норм налогового законодательства является ООО "Центральное", которое признавало иск входе судебного разбирательства. Судом сделан необоснованный вывод о недобросовестности ООО "Хлебозавод", а также не принято внимание, что свидетель Ключникова Г.И. являлась главным бухгалтером ООО "Центральное", после ее увольнения исчезла печать ООО "Центральное", в связи с чем, имеются сомнения в достоверности документов, представленных истцом в копиях.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения как законное и обоснованное, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело по апелляционной жалобе рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей истца, ответчика ООО "Центральное", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя ответчика ООО "Хлебозавод", исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 01.01.2010 между ИП Халтуриной (продавец) и ООО "Центральное" (покупатель) заключен договор N 1, в соответствии с которым ИП Халтурина обязалась поставлять хлебобулочные изделия в ассортименте, количество которых определяется расходной накладной.

В период с 04.01.2010 по 10.10.2011 по накладным истец передал ООО "Центральное" хлебобулочные изделия на общую сумму 110 763 руб. Данный факт подтверждается накладными, товарно-денежными отчетами продавцов указанного ответчика, а также признан ответчиком ООО "Центральное".

Расчет за полученный товар произведен на сумму 30 000 руб.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ единственным учредителем ответчиков является Тогульское районное потребительское общество (далее Тогульское райпо).

28.03.2011 Советом Тогульского райпо принято решение N 1 о реорганизации ООО "Центральное" путем присоединения к ООО "Хлебозавод" (т.4 л.д.60).

01.11.2011 подписан передаточный акт (т.4 л.д.92-93), согласно которому с баланса ООО "Центральное" на баланс ООО "Хлебозавод" переданы основные средства, товары в розничной торговле, задолженность по налогам и сборам, по соцобеспечению, а также переданы книги по расчету с персоналом по оплате труда с 1999 по 31.10.2011 годы, личные дела и трудовые книжки на 5 человек. В акте указано, что подтвердить передачу по каждой статье бухгалтерского баланса у комиссии нет возможности, так как не представлены бухгалтерские документы.

22.02.2012 по передаточному акту (т.5 л.д.39) ООО "Центральное" переданы ООО "Хлебозавод" бухгалтерские документы, в том числе книга учета расчетов по счету 60.2 "Расчеты с поставщиками" N 1 за 2010-2011 годы.

Полагая, что ООО "Хлебозавод" умышленно не принимает кредиторскую задолженность ООО "Центральное" по договору N 1 от 01.01.2010, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования к ООО "Хлебозавод" и отказывая в удовлетворении иска к ООО "Центральное", суд первой инстанции исходил из доказанности задолженности ООО "Центральное" перед истцом, недобросовестности и злоупотребления правами ООО "Хлебозавод" при реорганизации.

Суд апелляционной инстанции считает правильными выводы суда первой инстанции по существу иска, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Материалами дела подтвержден факт принятия ООО Центральное" товара истца и задолженность по оплате полученного товара в сумме 80 763 руб.

Как следует из материалов дела, 28.03.2011 Советом Тогульского райпо принято решение о реорганизации ООО "Центральное" путем присоединения к ООО "Хлебозавод".

В соответствии с протоколом N 1 от 28.03.2011 заседания Совета Тогульского райпо ООО "Хлебозавод" является правопреемником по всем правам и обязанностям ООО "Центральное".

В соответствии со статьями 57, 58 ГК РФ реорганизация юридического лица возможна в форме присоединения, при которой к другому юридическому лицу переходят права и обязанности присоединяемого юридического лица.

Указанная форма реорганизации является универсальным правопреемством в силу прямого указания закона - части 1 статьи 129 ГК РФ. При универсальном правопреемстве к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизуемого юридического лица вне зависимости от указания в передаточном акте.

Иной подход приведет к безосновательному прекращению тех не попавших в передаточный акт обязательств, которые реорганизованное юридическое лицо на момент реорганизации не исполнило.

В связи с этим, довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии в передаточном акте сведений о задолженности ООО "Центральное" перед ИП Халтуриной Р.Н. правового значения не имеет.

Оценив представленные в материалы дела доказательства (передаточный акт от 01.11.2011), выписки из Единого государственного реестра прав и сделок с ним (т.5 л.д.37-38), бухгалтерский баланс ООО "Центральное" на 31.03.2012 (т.5 л.д.1-2), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о передаче ООО "Хлебозавод" всех ликвидных активов ООО "Центральное", и отсутствии у ООО "Центральное" в связи с этим возможности исполнить обязательство перед истцом по оплате полученного товара.

С учетом указанного судом правоверно отклонен довод ООО "Хлебозавод" о невнесении в ЕГРЮЛ записи о реорганизации и прекращении деятельности ООО "Центральное". Изложенные обстоятельства в силу положений статьи 59 ГК РФ не являются основанием для освобождения правопреемника от обязанности исполнять обязательства правопредшественника.

Довод ООО "Хлебозавод" о непередаче ему первичных бухгалтерских документов также являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Суд обоснованно указал, что 22.02.2012 по передаточному акту ООО "Центральное" были переданы ООО "Хлебозавод" бухгалтерские документы, в том числе книга учета расчетов по счету 60.2 "Расчеты с поставщиками" N 1 за 2010-2011 годы, а также акты сверок за 2011 год.

О фальсификации имеющихся в материалах дела доказательств ответчиком не заявлено. Копий документов не тождественных между собой не представлено, в связи с чем, на основании пункта 6 статьи 71 АПК РФ апелляционный суд отклоняет довод апелляционной жалобы о наличии сомнений в представленных истцом доказательствах в связи с непередачей в суд их оригиналов.

Таким образом, ООО "Хлебозавод" имело информацию о кредиторах ООО "Центральное", в числе которых значился истец. Однако по истечении длительного времени мер по восстановлению первичных бухгалтерских документов, подтверждающих кредиторскую задолженность ООО "Центральное" перед истцом, не принято. В связи с указанным вывод суда о недобросовестности и злоупотреблении правом ООО "Хлебозавод" в процессе реорганизации основан на положениях статьи 10 ГК РФ. Взыскание в пользу истца задолженности с ООО "Хлебозавод" в настоящем случае является санкцией за злоупотребление правами.

При изложенных обстоятельствах судом правомерно отказано в иске к ООО "Центральное". Признание ООО "Центральное" иска обоснованно не принято судом как влекущее нарушение прав истца.

Таким образом, судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы ответчика ООО "Хлебозавод", изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 08.11.2012 по делу N А03-11821/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н. В. Марченко

Судьи

Е. И. Захарчук Т. В. Павлюк