Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2013 г. N 07АП-11483/12

г. Томск

15 февраля 2013 г.

Дело N А03-12357/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08.02.2013.

Полный текст постановления изготовлен 15.02.2013.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего И.И. Терехиной,

судей: О.Ю. Киреевой, О.Б. Нагишевой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.Г. Семененко,

при участии:

от истца: без участия,

от ответчика: без участия,

от третьего лица: без участия,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Корчагина Игоря Владимировича (07АП-11483/12) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 13.11.2012 по делу N А03-12357/2012 (судья В.Н. Прохоров) по иску Корчагина Игоря Владимировича к ООО "Крестьянское фермерское хозяйство "Знаменка" (ОГРН 1072210001291, ИНН 2210007655) и ОАО "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), при участии третьих лиц: Жабина Юрия Александровича, Шнайдера Вадима Яковлевича, ООО "Сибирь" о признании недействительным договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 58.01-10/249 от 22.11.2010, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Корчагин Игорь Владимирович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ (л.д.98), к ООО "Крестьянское фермерское хозяйство "Знаменка" (далее - ООО КФХ "Знаменка"), к ОАО "Сбербанк России" о признании недействительным договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 58.01-10/249 от 22.11.2010 в связи с ее кабальностью и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 10.10.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Жабин Юрий Александрович, Шнайдер Вадим Яковлевич, ООО "Сибирь" (л.д.88-89).

Решением арбитражного суда от 13.11.2012 (резолютивная часть объявлена 07.11.2012) исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда, Корчагин И.В. подал в апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь, в том числе на то, что вывод суда об истечении срока исковой давности 22.11.2011 не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку о кабальном характере договора N 58.01-10/249 от 22.11.2010 он узнал в марте 2012 г. после значительного снижения банком в одностороннем порядке начальной продажной стоимости собственности ООО КФХ "Знаменка"; доказательством кабальности сделки является копия уточненного искового заявления ОАО "Сбербанк России" от 19.03.2012, однако суд не дал этому оценку; угроза нарушения прав и законных интересов заключается в возможности реализации собственности ООО КФХ "Знаменка" по заниженной цене, в результате чего Корчагину И.В., как участнику общества и владельцу доли в размере 33,3 % может быть причинен существенный финансовый ущерб.

ОАО "Сбербанк России" в отзыве на апелляционную жалобу возражал против ее удовлетворения, указывая на пропуск срока исковой давности Корчагиным И.В., т.к. о том, что ООО КФХ "Знаменка" заключило с банком договор о невозобновляемой кредитной линии, истец узнал в день его заключения - 22.11.2010; поскольку Корчагин И.В не является потерпевшей стороной сделки, он не обладает правом на предъявление в суд иска на основании п.1 ст.179 ГК РФ; истцом не приведено доводов и не представлено доказательств того, что сделка совершена ООО КФХ "Знаменка" на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынуждено - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона - Сбербанк, сознательно использовала эти обстоятельства.

На основании ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст.268 АПК РФ законность и обоснованность решения арбитражного суда от 13.11.2012, апелляционный суд считает его не подлежащим отмене (изменению).

Материалами дела установлено, что Корчагин И.В. является участником ООО КФХ "Знаменка", его доля составляет 4 995 руб., или 33,3% уставного капитала общества.

22.11.2010 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО КФХ "Знаменка" (заемщик) заключен договор N 8.01-10/249 об открытии невозобновляемой кредитной линии (л.д.8-13), по условиям которого, кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 17.05.2012 с лимитом 7 000 000 руб. в период с 22.11.2010 по 31.12.2010, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Считая, что при заключении указанного выше договора была нарушена ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.к. сделка по получению кредита является крупной, в отношении которой не было получено одобрение общим собранием участников, а кроме того, она носит кабальный характер, Корчагин И.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции, исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности и им не представлено доказательств крупности сделки, а также ее кабальности.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":

- крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (п.1).

- для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (п.2).

- решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п.3).

- крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (п.5).

Как следует из материалов дела, 15.11.2010 участниками ООО КФХ "Знаменка" общества принято решение о заключении со Славгородским отделением Сбербанка России кредитного договора в сумме 7 000 000 руб. на 1,5 года, которое оформлено протоколом N 1, подписанным, в том числе Корчагиным И.В.

Ввиду того, что истец непосредственно одобрил оспариваемую сделку на общем собрании 15.11.2010, она не может быть признана недействительной по его требованию.

К тому же, о факте несоблюдения порядка одобрения оспариваемой сделки, как крупной сделки, Корчагин И.В. должен был узнать в момент ее совершения.

Из содержания п.9.1.5 договора N 8.01-10/249 об открытии невозобновляемой кредитной линии видно, что заемщик обеспечивает предоставление поручительство на полную сумму гражданина Корчагина Игоря Владимировича.

22.11.2010 ОАО "Сбербанк России" (кредитор) заключил с Корчагиным И.В. (поручитель) договор поручительства N 58.01-10/249-3п (л.д.66-67), в соответствии с которым, поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение ООО "КФХ "Знаменка" всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N58.01-10/249 от 22.11.2010, заключенному между банком и заемщиком.

В силу изложенного, вывод суда об истечении срока исковой давности 22.11.2011 соответствует п.2 ст.181, п.1 ст. 200 ГК РФ и материалам дела.

На основании ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение путем преднамеренного создания у потерпевшего не соответствующего действительности представления о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, иных обстоятельствах, влияющих на его решение о заключении сделки, а также путем умолчания, намеренного сокрытия фактов и обстоятельств, знание которых могло повлиять на совершение сделки, с целью заключить сделку.

Обман направлен на создание искаженного представления как о самой сделке, так и мотивах, и целях ее заключения. При этом обман должен затрагивать такие представления о сделке, при достоверном представлении о которых, сделка не состоялась бы или состоялась, но на иных условиях.

Между тем, документов, подтверждающих совокупность указанных выше обстоятельств, в материалах дела не имеется.

В нарушение ст.65 АПК РФ истец не представил никаких доказательств кабальности оспариваемой сделки, в том числе доказательств того, что данная сделка совершена на крайне невыгодных для истца условиях и вследствие стечения каких-либо тяжелых обстоятельств.

Само по себе уточнение искового заявления (в части установления начальной продажной цены на объект залога), поданного ОАО "Сбербанк России" в рамках иного дела об обращении взыскания на имущество, находящееся в залоге (л.д.99) не является достаточным основанием для выводов о кабальности договора N 8.01-10/249 об открытии невозобновляемой кредитной линии.

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.110, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 13.11.2012 по делу N А03-12357/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

И. И. Терехина

Судьи

О.Ю. Киреева О.Б. Нагишева