Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2007 г. N 16АП-385/07

г. Ессентуки

17 июля 2007 г.

Дело N А63-1239/07-С2

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2007 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Афанасьевой Л.В.

судей: Винокуровой Н.В., Цигельникова И.А.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим Афанасьвой Л.В.,

рассмотрев апелляционную жалобу третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью "Декоративные культуры" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.05.2007 года по делу N А63-1239/07-С2 (судья А.А. Андреева)

по иску Министерства имущественных отношений Ставропольского края

к Инспекции ФНС РФ по Промышленному району г. Ставрополя;

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Декоративные культуры", ЗАО "Декоративные культуры", ГУП СК БНП "Флора", ООО "АвтоСпецТехника", ЗАО "СтавСервис"

о признании недействительной государственной регистрации в Инспекции ФСН РФ по Промышленному району города Ставрополя изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Декоративные культуры", произведенной посредством внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц N 2062635017443 от 08.02.06 года,

при участии:

от истца: Сарванян К.М.,

от третьего лица - ООО "Декоративные культуры": Землякова В.В.,

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных отношений Ставропольского края обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Инспекции ФНС РФ по Промышленному району г. Ставрополя о признании недействительной государственной регистрации Инспекцию ФСН РФ по Промышленному району города Ставрополя изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Декоративные культуры", произведенной посредством внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц N 2062635017443 от 08.02.06 года.

Решением от 03 мая 2007 года Арбитражным судом Ставропольского края по делу N А63-1239/07-С2 исковые требования Министерства имущественных отношений Ставропольского края были удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, третье лицо - ООО "Декоративные культуры" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 03.05.07 года отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов жалобы указало, что решение принято с неправильным применением норм материального и процессуального права. Пояснило, что истец не является заинтересованным лицом, права которого нарушены, и судом неправильно применены нормы статей 6 и 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

По мнению заявителя, решение от 26.01.06 года N 1 об увеличении уставного капитала ООО "Декоративные культуры" за счет вкладов третьих лиц соответствует действующему законодательству и судом недействительным не признано.

Определением суда от 16 мая 2007 года жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 07 июня 2007 года.

Определением суда от 07.06.07г., по ходатайству заявителя производство по делу приостановлено до рассмотрения Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа кассационной жалобы по делу N А63-16359/06-С2, поскольку предметом рассмотрения данного спора являются последствия недействительности решения от 26.01.06г. N 1.

Определением суда от 11 июля 2007 года производство по делу возобновлено, рассмотрение дела назначено на 16 июля 2007 года. В судебном заседании 16 июля 2007 года объявлялся перерыв до 20 июля 2007 года для предоставления дополнительных документов.

В судебном заседании представитель ООО "Декоративные культуры" Землякова В.В. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержала, просила решение суда 03.05.07г. отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование доводов жалобы представила постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 июля 2007 года дело N А63-16359/2006-С2, вх. Ф08-3953/07.

В судебном заседании представитель Министерства имущественных отношений Ставропольского края Сарванян К.М. против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, сославшись на необходимость защиты интересов Ставропольского края.

Представители Инспекции ФСН РФ по Промышленному району г. Ставрополя, ООО "АвтоСпецТехника", ЗАО "СтавСервис", ЗАО "Декоративные культуры", надлежащим образом уведомленные о месте и времени судебного разбирательства, в заседание не явились. Отзыв на жалобу либо ходатайство об отложении разбирательства не представили.

От конкурсного управляющего ГУП СК БНП "Флора" Д.В. Евтушенко поступило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы по существу.

Правильность вынесенного по делу N А63-1239/07-С2 решения от 03 мая 2007 года проверяется в апелляционном порядке в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, возражений на нее, выслушав представителей истца и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03 мая 2007 года N А63-1239/07-С2 подлежит отмене исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается:

ГУП СК БНП "Флора" было учреждено на основании Постановления Правительства СК N 198-п от 30.10.2000 г. "О принятии в государственную собственность Ставропольского края 100% доли в уставном капитале ООО "Декоративные культуры" и создании ГУП БНП "Флора"" и Распоряжения Министерства государственного имущества Правительства Ставропольского края N 742 от 15.11.2000 г. "Об учреждении ГУП БНП "Флора"". Уставной фонд ГУП БНП "Флора" был сформирован за счет 100% долей в уставном капитале ООО "Декоративные культуры". Указанное предприятие было зарегистрировано Администрацией г.Ставрополя 17.11.2000 г. за N 0973/2000, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации предприятия серии Б N 001760.

26.01.06г. ГУП БНП "Флора" было принято решение N 1 об увеличении уставного капитала ООО "Декоративные культуры" за счет вкладов третьих лиц - ООО "АвтоСпецТехника", ЗАО "СтавСервис" и ЗАО "Декоративные культуры".

На основании указанного решения, 27.01.06г. общим собранием участников ООО "Декоративные культуры" было принято решение об утверждении итогов внесения денежных вкладов и о внесении изменений в учредительные документы ООО "Декоративные культуры", протокол N 1 общего собрания участников ООО "Декоративные культуры" от 27.01.2006 г.

08 февраля 2006 года в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом - Инспекцией ФНС по Промышленному району города Ставрополя по заявлению исполнительного органа ООО "Декоративные культуры" внесена запись N 2062635017443 о государственной регистрации изменений в учредительные документы указанного юридического лица.

В качестве основания для внесения записи в регистрирующий орган было представлено решение N 1 единственного участника ООО "Декоративные культуры" от 26.01.06г.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что признание недействительным указанного решения, явившегося основанием для внесения изменений в запись ЕГРЮЛ, влечет за собой признание недействительности совершенной на его основании записи N 2062625017443 от 08.02.06 года в ЕГРЮЛ в сведения об учредительных документах ООО "Декоративные культуры".

Однако, опираясь на решение Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-16359/06-С2 от 20.12.2006 года и Постановление Арбитражного суда апелляционной инстанции по делу N А63-16359/06-С2 от 28.04.07 года (указанными судебными актами решение N1 от 26.01.06 года было признано недействительным), суд первой инстанции сделал преждевременный вывод о ничтожности решения N1 от 26.01.06г.

Постановлением ФАС Северо-Кавказского округа от 10 июля 2007 года дело N А63-16359/2006-С2, вх. Ф08-3953/07 вышеназванные судебные акты были отменены, в исковых требованиях Министерству имущественных отношений СК отказано, что подтвердило соответствие решения N1 от 26.01.06г. требованиям действующего законодательства.

Суд считает, что государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Декоративные культуры" (запись в ЕГРЮЛ N 20626350433 от 08.02.06г.) является действительной, поскольку основана на действительной сделке.

В соответствии с подпунктами 1, 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Апелляционный суд приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.05.07г. по делу N А63-1239/07-С2 следует отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.05.07 года по делу N А63-1239/07-С2 отменить.

В удовлетворении исковых требований Министерства имущественных отношений Ставропольского края о признании недействительной государственной регистрации изменений внесенных в учредительные документы ООО "Декоративные культуры" отказать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок, через суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.В.Афанасьева

Судьи

Н.В. Винокурова И.А. Цигельников