Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2012 г. N 07АП-1628/12

г. Томск

19 марта 2012 г.

Дело N А03-1161/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2012 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кудряшевой Е.В.,

судей Усенко Н.А., Хайкиной С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи помощником судьи Рогожкиным В.Ю.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "АвтоИнвестЛизинг" Калясина Е.В. на определение Арбитражного суда Алтайского края от 27.12.2011 (судья: Зверева В.А.) по делу N А03-1161/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО "АвтоИнвестЛизинг" (1032201861372, ИНН 2221053830)

по заявлению конкурсного управляющего ООО "АвтоИнвестЛизинг" Калясина Е.В. о признании недействительными соглашения о распределении произведенных платежей по договору купли-продажи автомобиля от 18.11.2009, соглашения от 18.11.2009 о распределении произведенных платежей по договору финансового лизинга N 1 от 02.04.2008, соглашения сторон от 30.10.2009, соглашения о распределении произведенных платежей по договору финансового лизинга N 2 от 02.11.2007,

лицо, участвующее в рассмотрении заявления: Закрытое акционерное общество "Барнаул-Моторс",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 18.11.2010 общество с ограниченной ответственностью "АвтоИнвестЛизинг", г. Барнаул Алтайского края, ОГРН 1032201861372, ИНН 2221053830, признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре, как отсутствующего должника и в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Калясин Е.В.

Определением от 01.02.2011 Калясин Е.В. утвержден конкурсным управляющим ООО "АвтоИнвестЛизинг".

Общество с ограниченной ответственностью "АвтоИнвестЛизинг" в лице конкурсного управляющего Калясина Е.В. обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к лицу, в отношении которого совершена сделка - закрытому акционерному обществу "Новый этап" о признании недействительными соглашения о распределении произведенных платежей по договору купли-продажи автомобиля от 18.11.2009 г., соглашения от 18.11.2009 г. о распределении произведенных платежей по договору финансового лизинга N 1 от 02.04.2008 г., соглашения сторон от 30.10.2009 г., соглашения о распределении произведенных платежей по договору финансового лизинга N 2 от 02.11.2007 г., заключенных между ООО "АвтоИнвестЛизинг" и ЗАО "Барнаул-Моторс".

Правовым основанием требований указаны положения ст. 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.1, 61.2, 61.3, 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.12.2011 заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "АвтоИнвестЛизинг" Калясин Е.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и удовлетворить требования в полном объеме.

В обоснование указано, что соглашение от 25.01.10 года совершено менее, чем за месяц до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, указанного обстоятельства достаточно для признания данного Соглашения недействительным, так как доказательства иных условий для признания ее недействительной имеются в деле. Наличие оснований для признания двух соглашений от 18.11.2009 г. недействительными на основании стать 61.3 Закона о банкротстве также подтверждается материалами дела.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседании не обеспечили.

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО "Барнаул-Моторс" и ООО "АвтоИнвестЛизинг" подписаны:

- 18.11.2009 г. соглашение о распределении произведенных платежей по договору по договору финансового лизинга N 1 от 02.04.2008 г. и соглашению Сторон от 30.10.2009 г., согласно которому стороны пришли к соглашению распределить задолженность ООО "АвтоИнвестЛизинг" (Стороны 1) перед ЗАО "Барнаул-Моторс" (Стороной 2) по состоянию на 30.10.2009 г. в размере 3 533 929 руб. на оплату договора поставки оборудования СТО N 18/11-2009 от 18.11.2009 г., оплату лизинговых платежей по договору финансового лизинга от 02.04.2008 г., предоплату договора финансового лизинга от 02.11.2007 г., на оплату договора уступки долга N б/н от 19.01.2009 г.

- 18.11.2009 г. соглашение о распределении произведенных платежей по договору купли-продажи автомобиля от 18.11.2009 г., согласно которому стороны пришли к соглашению учесть денежную сумму в размере 229492, 18 руб., числившуюся по предоплате договора купли-продажи автомобиля N б/н от 18.11.2009, поступившей в уплату договора купли-продажи N б/н от 18.11.2009 г. (номерных агрегатов автомобиля).

- 25.01.2010 соглашение о распределении произведенных платежей по договору финансового лизинга N 2 от 02.11.2007 г., согласно которому стороны пришли к соглашению учесть денежную сумму в размере 1500000 руб., числившуюся по предоплате договора финансового лизинга N 2 от 02.11.2007, поступившей в уплату договора купли-продажи N б/н от 18.11.2009 г.

Полагая, что указанные сделки совершены с нарушением законодательства о банкротстве, должник в лице конкурсного управляющего обратился в суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что представленные в материалы дела доказательства не содержат объективной информации о наличии задолженности на дату заключения соглашения и наличия убытков. Заявителем не представлено документальных доказательств того, что Эннс А.П. являлся генеральным директором ЗАО "Барнаул-Моторс" и учредителем ООО "АвтоИнвестлизинг" на момент заключения соглашений. Выводы суда не могут основываться на предположениях. Кроме того, заявитель не представил все договоры, по которым произведены соглашения, в связи с чем суду не представляется возможным оценить наличие денежных обязательств с учетом срока их возникновения, возможности прекратить их зачетом, из буквального толкования содержания условий оспариваемых соглашений невозможно установить кто стороны сделки, кто кому произвел оплату.

Апелляционная инстанция считает указанные выводы суда первой инстанции соответствующими действующему законодательству, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Правила главы III.1 могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

По смыслу разъяснений, содержащихся в Постановлении N 63, приведенный перечень сделок, подлежащих оспариванию по правилам главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", не является исчерпывающим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемые соглашения не подлежат признанию недействительными по заявленным должником основаниям, поскольку их совершение не привело к предпочтительному удовлетворению требований кредиторов и/или причинению вреда их имущественным правам.

Предметом соглашений от 18.11.2009 г. и от 25.01.2010 г. явилось распределение произведенных платежей по одним сделкам в счет исполнения денежных обязательств должника по иным сделкам. В результате заключения указанных соглашений исполнение обязательств перед ЗАО "Барнаул-Моторс" произошло за счет денежных средств, законность уплаты которых не была оспорена.

Такое распределение нельзя признать нарушающим права кредиторов, поскольку не связано с несоблюдением порядка удовлетворения требований кредиторов, оказанием предпочтения одному кредитору перед другими, уменьшением стоимости или размера имущества должника и (или) увеличением размера имущественных требований к должнику, а также иными негативными последствиями, наличие которых заявителем не доказано.

Апелляционный суд также не находит оснований для признания недействительным соглашения от 18.11.2009 о распределении задолженности по договору финансового лизинга N 1 от 02.04.2008 и соглашению сторон от 30.10.2009 ввиду отсутствия условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.3, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания названного соглашения следует, что по результатам распределения задолженности должника, указанные в соглашении суммы поступают в уплату по соответствующим договорам.

Вместе с тем, условия соглашения не позволяют установить основания возникновения задолженности сторон, момент их возникновения, размер уплаченных должником денежных средств, а также взаимные обязательства ООО "АвтоИнвестЛизинг" и ЗАО "Барнаул-Моторс" по указанным в соглашении сделкам. В материалы дела не представлены соответствующие договора и соглашение от 30.10.2009.

Представленные должником доказательства и установленные судом обстоятельства дела не позволяют прийти к выводу о нарушении норм законодательства о банкротстве при заключении оспариваемых сделок, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных должником требований.

При изложенных обстоятельствах у апелляционного суда не имеется оснований для отмены определения суда, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 27.12.2011 по делу N А03-1161/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

Н.А. Усенко С.Н. Хайкина