Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2013 г. N 16АП-3762/12

г. Ессентуки

19 февраля 2013 г.

Дело N А63-10417/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жукова Е.В.,

судей: Баканова А.П., Джамбулатова С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповым М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сельскохозяйственный производственный комплекс "Нива" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.11.2012 по делу N А63-10417/2012 (судья Т.А. Чернобай),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Поддержка" (ИНН 3444043770, ОГРН 1023403449530, г. Санкт-Петербург, ул. Миргородская, 10 А, 13Н) к открытому акционерному обществу "Сельскохозяйственный производственный комплекс "Нива" (ИНН 2611008007, ОГРН 1062644010912, Ставропольский край, Красногвардейский район, с. Красногвардейское, ул. Красная, 264), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - открытое акционерное общество "Царица" (ИНН 3444035272, ОГРН 1023403429224, г. Волгоград, ул. им Пушкина, 5-А), о взыскании основного долга и процентов в сумме 5 539 700,19 руб. по договору займа,

встречное исковое заявление открытого акционерного общества "Сельскохозяйственный производственный комплекс "Нива" к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Поддержка" о признании недействительным (ничтожным) договора займа,

в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.11.2012 по делу N А63-10417/2012 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Поддержка" (далее - истец, заимодавец) к открытому акционерному обществу "Сельскохозяйственный производственный комплекс "Нива" (далее - ответчик, заемщик) о взыскании 4 593 438 руб. основного долга, 405 481 руб. процентов за пользование займом, 776 864 руб. процентов за невозврат суммы займа, а всего 5 775 783 руб. удовлетворены, во встречных исковых требованиях открытого акционерного общества "Сельскохозяйственный производственный комплекс "Нива" (далее - ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора займа N 126-33 от 12.11.2009 отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.11.2012 по делу N А63-10417/2012, открытое акционерное общество "Сельскохозяйственный производственный комплекс "Нива" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права. Выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не основаны на законе.

В отзыве на апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Поддержка" просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Поддержка" в судебное заседание не явилось, направило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 01.11.2012 по делу N А63-10417/2012 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, отзыве, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.11.2012 по делу N А63-10417/2012 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции,

12 ноября 2009 года между ООО "Инвест-Поддержка" - займодавцем и ОАО "СПК "Нива" - заемщиком был заключен договор займа N 126-330, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику целевой заем в размере 4 593 438 руб. для оплаты страхового взноса в ОАО СК "Царица" по договорам сельскохозяйственного страхования с государственной поддержкой урожая 2010 года, а ОАО "СПК "Нива" должен погасить заем и уплатить 3% годовых в срок до 25.12.2009 - 25% от суммы займа, включая проценты по нему и до 31.12.2010 - 75% от суммы займа, включая проценты по нему.

Сумма займа перечислена истцом на расчетный счет ответчика 13.11.2009 по платежному поручению N 586. Невозврат суммы заемных средств послужил основанием для обращения с заявленными требованиями в суд первой инстанции.

Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается его исполнением.

К отношениям, возникшим между сторонами, применяются нормы главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей заём.

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенном договором (статья 809 ГК РФ). Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа (статья 810 ГК РФ).

Факт исполнения обществом "Инвест-Поддержка" обязательств по предоставлению займа верно установлен судом первой инстанции и подтвержден материалами дела. Обязательств по возврату суммы займа ОАО "СПК "Нива" не исполнены, в связи с чем займодавец обоснованно обратился с исковыми требованиями о взыскании 4 593 438 руб. задолженности по договору займа N 126-33 от 12.11.2009 и 1 182 345 руб. процентов на сумму займа исходя из согласованного в пункте 1.2. договора размера 3% годовых.

Кроме того, судом первой инстанции проверен расчет начисления истцом в соответствии со статьей 811 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов, согласно которому за нарушение срока возврата займа за периоды в сумме 1 182 345 руб. составляют:

с 13.11.2009 по 30.10.2012 в размере 405 481 руб.,

с 26.12.2009 по 31.12.2010 в размере 88 423 руб.,

с 01.01.2011 по 30.10.2012 в размере 688 441 руб.

Согласно статье 811 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Расчет процентов судом первой инстанции проверен, поскольку произведен в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем, сумма процентов в размере 1 182 345 руб. обосновано взыскана с ответчика.

Доводы ОАО "СПК "Нива" о ничтожности договора займа судом первой инстанции обосновано отклонены.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления N 22 от 10.04.2008 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

Судом первой инстанции установлено, что целью заключения ООО "Инвест-Поддержка" и ОАО "СПК "Нива" договора N 126-33 от 12.11.2009 являлось предоставление заемщику целевого займа в размере 4 593 438 руб. для оплаты страхового взноса в ОАО СК "Царица" по договорам сельскохозяйственного страхования с государственной поддержкой урожая 2010 года. На момент заключения договора займа договор сельскохозяйственного страхования с государственной поддержкой 10-26 N 0030/09 от 01.10.2009 между ОАО СК "Царица" и ОАО "СПК "Нива" заключен, по указанному договору страхователь обязан уплатить страховщику страховую премию в размере 4 593 438 руб.

Учитывая изложенное, и как правильно установлено судом первой инстанции, цель сделки не может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности. Указанные ОАО "СПК "Нива" во встречном исковом заявлении обстоятельства о наличии иных (кроме страхования) целей при заключении договора страхования с государственной поддержкой 10-26 N 0030/09 от 01.10.2009 между ОАО СК "Царица" и ОАО "СПК "Нива" не свидетельствуют о противоправности цели заключения договора займа, а законность договора страхования предметом рассмотрения в настоящем деле не является.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что взаимозависимость между ООО "Инвест-Поддержка" и ОАО СК "Царица", на которую указано во встречном иске, также не свидетельствует о противоправности договора займа, поскольку при необходимости заключения договора страхования и отсутствии денежных средств на уплату страховой премии, на что ссылается заемщик, он вправе решить вопрос о заимствовании необходимых средств у иных организаций или кредитных учреждений.

Ссылка на подписание договора займа со стороны ООО "Инвест-Поддержка" заместителем директора без предоставления копии доверенности не может быть признана обоснованной, поскольку даже в отсутствие полномочий действовать от имени представляемого совершенная сделка в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенной от имени и в интересах представляемого, который впоследствии прямо одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Полномочным руководителем ООО "Инвест-Поддержка" одобрены действия подписавшего договор лица, перечислив заемные средства в адрес заемщика и приняв частичное исполнение сделки, а также обратившись в суд первой инстанции с иском о взыскании задолженности.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что договор займа не может быть признан мнимой сделкой.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой должна признаваться сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Судом первой инстанции установлено, что договор займа N 126-33 от 12.11.2009 реально исполнен займодавцем, заемные средства приняты заемщиком и использованы для уплаты страховой премии. Таким образом, договор займа заключался с намерением создать соответствующие правовые последствия, и эти намерения были реализованы.

Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Обман должен затрагивать существенные моменты формирования внутренней воли, такие, при достоверном представлении о которых сделка бы не состоялась. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. Для признания сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана, истцом должно быть доказано искажение действительной воли стороны, вступающей в сделку, а также вина представителя потерпевшей стороны. В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Для признания сделки кабальной и недействительной необходимо наличие совокупности следующих условий: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях; причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде. Таким образом, отличительным признаком таких сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

По правилам статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является оспоримой, что требует доказывания наличия оснований для признания ее недействительной путем заявления самостоятельного требования с предоставлением соответствующих доказательств.

Судом первой инстанции установлено, что заявляя встречные исковые требования о недействительности договора займа по статье 179 ГК РФ, ОАО "СПК "Нива" не представлены доказательства умышленного введения займодавцем заемщика в заблуждение с целью склонить к совершению договора займа, а также нахождение ОАО "СПК "Нива" в тяжелых обстоятельствах и совершение сделки на крайне невыгодных для него условиях.

Суд первой инстанции также дал надлежащую оценку доводам ответчика о том, что указанная сделка противоречит условиям договора займа о предоставлении займа под 3% годовых, что значительно выгоднее для заемщика, чем условия заключаемых в обычных условиях оборота аналогичных договоров.

По этим же основаниям судом первой инстанции обоснованно не приняты во внимание и доводы ОАО "СПК "Нива" о действиях ООО "Инвест-Поддержка" исключительно с намерением причинить вред ОАО "СПК "Нива" и искусственно создать кредиторскую задолженность.

Довод ООО "Инвест-Поддержка" о пропуске срока исковой давности для признания оспариваемого договора займа недействительным судом первой инстанции правильно не принят, поскольку срок исковой давности ОАО "СПК "Нива" не пропущен.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе о том, что взыскание суммы основного долга в размере 4 593 438 руб., процентов за пользование займом в размере 405 481 руб. и процентов за не возврат суммы займа в размере 776 864 руб. не законны и не обоснованы и противоречат закону судом апелляционной инстанции отклоняются как необоснованные и противоречащие материалам дела. Указанные доводы исследовались судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка и обоснованно отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела. Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.

Также необоснованы доводы апелляционной жалобы, что обжалуемое решение не соответствует требованиям, предъявляемым Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Обжалуемое решение соответствует требованиям настоящего Кодекса и оснований для отмены решения не имеется.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции вынес законное решение об удовлетворении заявленных требований комитета и отказе в удовлетворении встречного иска.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции отклоняются за необоснованностью и противоречащими материалам дела.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам находит, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует возложить на подателя жалобы, однако взысканию не подлежат, поскольку госпошлина в сумме 2000 руб. уплачена при подаче апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.11.2012 по делу N А63-10417/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сельскохозяйственный производственный комплекс "Нива" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

А.П. Баканов С.И. Джамбулатов