Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2013 г. N 02АП-8715/12

г. Киров

20 февраля 2013 г.

Дело N А82-7281/2011

Резолютивная часть определения объявлена 20 февраля 2013 года.

Полный текст определения изготовлен 20 февраля 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сандалова В.Г.,

судей: Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Комарицыной О.В.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 08.11.2012 по делу N А82-7281/2011, принятое судом в составе судьи Лапочкиной И.М.,

по заявлению закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк"

о признании договора купли-продажи от 13.06.2012, заключенного между ООО "Систем" и ООО "Ресурс", недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Ресурс" возвратить все полученное по сделке в конкурсную массу ООО "Систем"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Систем",

установил:

конкурсный кредитор - закрытое акционерное общество "Райффайзенбанк" (далее - ЗАО "Райффайзенбанк", банк, заявитель жалобы) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Систем" (далее - должник, ООО "Систем") обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании договора купли-продажи от 13.06.2012, заключенного между ООО "Систем" и обществом с ограниченной ответственностью ООО "Ресурс" (далее - ООО "Ресурс"), недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Ресурс" возвратить все полученное по сделке в конкурсную массу ООО "Систем".

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ООО "Ресурс".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 08.11.2012 производство по заявлению ЗАО "Райффайзенбанк" о признании договора купли-продажи от 13.06.2012, заключенного между ООО "Систем" и ООО "Ресурс", недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Ресурс" возвратить все полученное по сделке в конкурсную массу ООО "Систем" прекращено в связи со снятием должника 04.10.2012 с учета в налоговом органе и внесении записи в ЕГРЮЛ о его ликвидации.

Банк с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым признать договор купли-продажи от 13.06.2012 недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Ресурс" возвратить все полученное по сделке в конкурсную массу должника.

По мнению заявителя жалобы, конкурсным управляющим неоднократно нарушались нормы законодательства о банкротстве, на протяжении всей процедуры конкурсного производства осуществлял свои действия исключительно в интересах должника. 13.06.2012 заложенное имущество было списано и продано конкурсным управляющим ООО "Ресурс" за 10 080 руб., 05.06.2012 определением суда конкурсному управляющему было отказано в удовлетворении заявления о разрешении разногласий: в списании заложенного имущества, реализации заложенного имущества по договорной цене с покупателем на запчасти. Сделка совершена с нарушением законодательства о банкротстве. Арбитражным управляющим нарушен порядок реализации заложенного имущества, предусмотренный статьей 138 Закона о банкротстве, предмет залога списан, что не установлено законодательством о банкротстве, залоговое имущество продано путем публичного предложения, минуя процедуру торгов и без согласия залогового кредитора, что нарушает права и законные интересы кредиторов. В действиях конкурсного управляющего проявляется недобросовестное отношение к своим обязанностям, нарушение прав и законных интересов кредиторов, не соблюдение законодательства о банкротстве: статей 134, 138 закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный управляющий Блатов В.Н. в отзыве на апелляционную жалобу в связи с тем, что процедура конкурсного производства завершена, ООО "Систем" исключено из ЕГРЮЛ, залоговое имущество реализовано добросовестному приобретателю просит жалобу банка оставить без удовлетворения, указывает, что после проведения инвентаризации проведена независимая оценка, в результате которой имущество залога составило нулевую рыночную стоимость. Все попытки договориться с банком об утверждении результатов оценки, продать терминалы на запчасти, ни к чему не привели. Залоговый кредитор в соответствии с законом не оспорил результаты оценки, своевременно не направил порядок и условия продажи залогового имущества, не взял на себя расходы по сохранности имущества и не взял залоговое имущество в счет задолженности. Продолжать осуществлять процедуру конкурсного производства не было возможности по причине отсутствия денежных средств. Залоговое имущество, имеющее нулевую рыночную стоимость, было списано и продано на запчасти добросовестному приобретателю ООО "Ресурс". Денежные средства от продажи перечислены банку. Таким образом, со стороны конкурсного управляющего не было нарушений в продаже ООО "Ресурс" и заключенного договора купли-продажи списанного залогового имущества.

Иные лица, участвующие в деле отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон по имеющимся материалам.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославой области от 22.09.2011 ООО "Систем" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "Систем" утвержден Блатов Валентин Николаевич.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

По пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Статьей 61.8. Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 настоящего Федерального закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве. Определение о завершении конкурсного производства подлежит немедленному исполнению.

Согласно пункту 3 статьи 149 закона о банкротстве определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника. Соответствующая запись должна быть внесена в этот реестр не позднее чем через пять дней с даты представления указанного определения арбитражного суда в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства может быть обжаловано до даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Ярославой области от 04.07.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.09.2012, конкурсное производство в отношении должника завершено, 04.10.2012 должник исключен из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 4 статьи 149 Закона о банкротстве с даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц конкурсное производство считается завершенным.

В силу разъяснений пункта 48 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд рассматривает разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц. С момента внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц на основании доказательств о ликвидации должника, поступивших от конкурсного управляющего либо регистрирующего органа, арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по рассмотрению всех разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб. Кредиторы и иные лица вправе обратиться с иском к арбитражному управляющему, если его неправомерными действиями им причинены убытки.

Соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 04.10.2012, что подтверждается имеющимися в деле свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО "Систем" серия 76 N 002694719, уведомлением о снятии с учета в налоговом органе от 04.10.2012 (л.д.-44, 45).

Запись о ликвидации не оспорена, не признана недействительной.

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В силу пункта 2 статьи 127 Закона о банкротстве конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.

Таким образом, поскольку после исключения ООО "Систем" из ЕГРЮЛ отсутствует как сам должник, так и его конкурсный управляющий, а спор о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, то данный спор о признании недействительным договора от 13.06.2012, заключенного конкурсным управляющим в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, не может быть рассмотрен по существу заявленных требований, поэтому прекращение производства по делу правомерно.

Отсутствует дело о банкротстве, в рамках которого может быть рассмотрено заявление, в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Кроме того, суд обращает внимание заявителя жалобы на то, что прекращение производства по рассматриваемому заявлению не лишает кредитора возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных ему арбитражным управляющим.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 08.11.2012 по делу N А82-7281/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

В.Г. Сандалов

Судьи

О.А. Гуреева Т.Е. Пуртова