Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2010 г. N 19АП-6592/10

г. Воронеж

28 сентября 2010 г.

Дело N А14-3097-2010/59/35

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 28.09.2010 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей: Суховой И.Б.,

Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калюжной А.Н.,

при участии:

от ООО "Вехи": Пушкарский В.В., директор, решение единственного учредителя от 14.04.2008 г.;

от ООО "Россошь-АгроПол-Р" представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вехи" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2010 года по делу N А14-3097-2010/59/35 (судья И.В. Мироненко) по иску общества с ограниченной ответственностью "Россошь-АгроПол-Р" к обществу с ограниченной ответственностью "Вехи" о взыскании задолженности по договору купли-продажи имущественных прав N 1 от 05.06.2009 года и процентов за пользование чужими денежными средствами и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Вехи" к обществу с ограниченной ответственностью "Россошь-АгроПол-Р" о взыскании ущерба, суммы неполученных доходов и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Россошь-АгроПол-Р" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Вехи о взыскании задолженности по договору купли-продажи имущественных прав в размере 276 791 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 321,02 руб. за период с 06.11.2009 года по 17.05.2010 года; процентов за пользование чужими денежными средствами с 18.05.2010 года по день фактического исполнения обязательства с суммы основного долга 234 568,64 руб. по ставке рефинансирования 8,25% годовых.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.06.2010 года принято встречное исковое заявление (уточненное в порядке ст. 49 АПРК РФ) ООО "Вехи" к ООО "Россошь-АгроПол-Р" о взыскании реального ущерба по договору N 1 купли-продажи имущественных прав от 05.06.2009 года в сумме 217 197 руб.; упущенной выгоды в сумме 1 210 531,16 руб.; процентов за незаконное пользование чужими денежными средствами в сумме 387 806 руб., всего - 1 815 534,16 руб. Проценты истец по встречному иску просил начислять до конца погашения суммы упущенной выгоды по ставке рефинансирования на день вынесения решения.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2010 года исковые требования ООО "Россошь-АгроПол-Р" удовлетворены, в удовлетворении встречного искового заявления ООО "Вехи" отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО "Вехи" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2010 года отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив встречный иск в полном объеме.

В судебном заседании представитель ООО "Вехи" доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

ООО "Россошь-АгроПол-Р" явку своего представителя с надлежаще оформленными полномочиями не обеспечило.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения ООО "Россошь-АгроПол-Р" о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба была рассмотрена в его отсутствие в соответствии с частью 5 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав пояснения представителя ООО "Вехи", судебная коллегия не нашла оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2010 года и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, в соответствии с товарной накладной N 673 от 23.06.2007 года и счетом-фактурой N 00000949 от 23.06.2007 года ООО "Россошь-АгроПол-Р" поставило в адрес ЗАО "Русь-Агро" запасные части на общую сумму 1 542 680,88 руб. Указанные запчасти были получены инженером ЗАО "Русь-Агро" Ирхиным О.Н. на основании доверенности N 406 от 20.06.2007 года.

ЗАО "Русь-Агро" оплатило ООО "Россошь-АгроПол-Р" часть стоимости поставленного товара в размере 1 210 531 руб. 16 коп.

05.06.2009 года между ООО "Россошь-АгроПол-Р" (продавец) и ООО "Вехи" (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущественных прав N 1 от 05.06.2009 года, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает имущественное право - право требования дебиторской задолженности с ЗАО "Русь-Агро".

В соответствии с пунктом 3 договора купли-продажи от 05.06.2009 года, покупатель обязуется оплатить предмет договора в сумме 276 791 руб., в том числе НДС, в течение пяти месяцев с момента подписания настоящего договора.

В указанный в договоре срок ООО "Вехи" предусмотренных выплат не производил, в связи с чем, образовалась задолженность в размере 276 791 руб.

Как было установлено судом первой инстанции, на основании договора купли-продажи имущественных прав N 1 от 05.06.2009 года ООО "Вехи" уведомило ЗАО "Русь-Агро" о состоявшейся уступке прав требований и предложило исполнить обязательства по погашению оставшейся части долга по товарной накладной N 673 от 23.06.2007 года.

Так как ЗАО "Русь-Агро" в добровольном порядке не оплатил имеющуюся задолженность, ООО "Вехи" обратилось в суд с иском о ее принудительном взыскании.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.08.2009 года по делу N А36-2625/2009, вступившим в законную силу 25.09.2009 года, иск ООО "Вехи" был удовлетворен, с ЗАО "Русь-Агро" в пользу ООО "Вехи" был взыскан основной долг в размере 332 149,72 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ссылаясь на нарушение ООО "Вехи" обязательств по договору купли-продажи имущественных прав N 1 от 05.06.2009 г., ООО "Россошь-АгроПол-Р" обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

ООО "Вехи", указав, что ООО "Россошь-АгроПол-Р" было передано недействительное право требования, поскольку по договору N 1 от 05.06.2009 года должно было быть передано право требования на сумму 1 542 680,88 руб., а фактически было передано право требования в меньшем размере, обратилось со встречным иском о взыскании с ООО "Россошь-АгроПол-Р" ущерба, неполученного дохода и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Удовлетворяя заявленные требования по первоначальному иску и отказывая в удовлетворении требований по встречному иску, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно положениям статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

На основании изложенного, существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

В пункте 1 договора N 1 от 05.06.2009 года стороны согласовали, что ООО " Вехи" передается имущественное право требования дебиторской задолженности с ЗАО " Русь-Агро" согласно товарной накладной N 673 от 23.06.2007 года на сумму 1 542 680,88 руб., счету- фактуре N 00000949 от 23.06.2007 года.

Учитывая, что сторонами был согласован предмет договора, основания возникновения прав требования, сумма передаваемой задолженности, момент перехода прав требования от продавца к покупателю, договор N 1 от 05.06.2009 года был правомерно признан судом заключенным.

В силу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования.

Доказательств недействительности заключенного договора N 1 от 05.06.2009 года в материалах дела не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Ввиду изложенного, к ООО "Вехи" перешло право требования к должнику в размере 332 149 руб. 72 коп.

Как указывалось выше, по иску ООО "Вехи" вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.08.2009 года по делу N А36-2625/2009 было взыскано с ЗАО "Русь-Агро" 332 149,72 руб. основного долга по договору уступки прав N 1 от 05.06.2009 года.

Условиями договора уступки права требования N 1 от 05.06.2009 года была предусмотрена оплата указанных прав в заявленном размере в течение пяти месяцев с момента подписания (п. 3).

Доказательства оплаты ООО "Вехи" уступленного ему права в материалах дела отсутствуют.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требования кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

При таких обстоятельствах, требования истца по первоначальному иску о взыскании задолженности по договору купли-продажи имущественных прав в размере 276 791 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 321,02 руб. за период с 06.11.2009 года по 17.05.2010 года, процентов за пользование чужими денежными средствами с

18.05.2010 года по день фактического исполнения обязательства с суммы основного долга 234 568,64 руб. по ставке рефинансирования 8,25% годовых, заявлены обоснованно и подлежали удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статей 15, 390, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым убытки подлежат взысканию судом при условии представления доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком виновных действий, в результате которых нарушены положения закона или договора, а также доказательств наличия причинно-следственной связи между фактом причинения убытков и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств.

Лицо, право которого нарушено, должно доказать факт причинения ему убытков, наличие причинной связи между виновными действиями ответчика и причиненными убытками.

ООО "Вехи" в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательств нарушения ответчиком по встречному иску его обязательств по договору N 1 от 05.06.2009 года, повлекших за собой причинение ущерба ООО "Вехи", неполучение последним дохода в заявленном размере.

Доказательства пользования ООО "Россошь-АгроПол-Р" денежными средствами, принадлежащими ООО "Вехи", в материалах дела также отсутствуют.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что по договору 05.06.2009 года ООО "Вехи" приобретало право требования дебиторской задолженности в сумме 1 542 680,88 руб., а не в сумме, составляющей размер данной задолженности на момент заключения договора.

Напротив, из материалов дела N А36-2625 следует, что общество предъявило требование о взыскании оставшейся суммы долга - 332 149, 72 руб. Приобщенное к материалам дела по ходатайству ООО "Вехи" уведомление в адрес ЗАО "Агро-Русь" не опровергает того обстоятельства, что по договору была приобретена задолженность с учетом частичного погашения.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения встречных исковых требований ООО "Вехи" у суда первой инстанции отсутствовали.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Принимая решение, суд первой инстанции оценивал совокупность представленных по делу доказательств отдельно и в их взаимной связи по своему внутреннему убеждению в соответствии с применимыми нормами права (ст. 71 АПК РФ). Судебная коллегия не усматривает причин для переоценки правомерных выводов суда первой инстанции.

Таким образом, рассматривая спор, суд первой инстанции принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права, не допустив нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2010 года ООО "Вехи" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до вынесения судебного акта по существу спора, в связи с чем, с общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в сумме 2 000 руб.

Руководствуясь статьями пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2010 года по делу N А14-3097-2010/59/35 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вехи" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

И.Б. Сухова В.И. Федоров