Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2013 г. N 18АП-733/13

г. Челябинск

22 февраля 2013 г.

Дело N А07-11578/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 февраля 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромТрансСнабСервис" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2012

по делу N А07-11578/2012 (судья Кутлугаллямов Р.Ш.).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.08.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "РегионСтройКапитал" (далее - ООО "РегионСтройКапитал", должник), ИНН 0278164080, ОГРН 1090280039563, введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утверждена Михайлова Лариса Михайловна.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в официальном издании - газете "Коммерсантъ" 18.08.2012 N 153.

29.08.2012 общество с ограниченной ответственностью "Лукойл-Информ" (далее - ООО "Лукойл-Информ"), ИНН 7705514400, ОГРН 1057705049797, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "РегионСтройКапитал" задолженности в размере 6 337 784 руб. 72 коп. и неустойки в размере 316 889 руб. 24 коп.

Решением арбитражного суда от 06.11.2012 ООО "РегионСтройКапитал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Определением арбитражного суда от 20.12.2012 заявление ООО "Лукойл-Информ" удовлетворено, требование признано обоснованным, подлежащим включению в реестр требований кредиторов в заявленной сумме.

В апелляционной жалобе заявитель по делу о банкротстве - общество с ограниченной ответственностью "ПромТрансСнабСервис" (далее - ООО "ПромТрансСнабСервис"), просил определение суда отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом неправильного применены нормы материального права. Как указало ООО "ПромТрансСнабСервис", имеющимися у конкурсного управляющего документами должника наличие задолженности в заявленном размере не подтверждено; представленные заявителем требования документы в качестве доказательств наличия долга приняты быть не могут, поскольку подписаны неуполномоченным лицом. Гайнуллин Имиль Ирекович (далее - Гайнуллин И.И.) подписал акты выполненных работ формы КС-2 и справки о стоимости выполненных работ формы КС-3, в то время как в названных документах указана расшифровка подписи другого лица - заместителя директора Латыпова Д.А., ссылка на документ, подтверждающий полномочия Гайнуллина И.И. отсутствует. В определении суда не указано, что акты выполненных работ формы КС-2, справки о стоимости выполненных работ формы КС-3, доверенность от 04.04.2011 N 13, выданная Гайнуллину И.И., были представлены в подлинниках и исследованы судом.

ООО "Лукойл-Информ" в отзыве на апелляционную жалобу просило определение суда оставить без изменения, указав, что полномочия Гайнуллина И.И. на подписание актов выполненных работ и справок о стоимости выполненных работ следуют из доверенности от 04.04.2011 N 13; подпись данного лица на документах скреплена печатью ООО "РегионСтройКапитал" факт выполнения работ, помимо подписанных сторонами документов, подтверждается актами выполненных работ и справками о стоимости выполненных работ, подписанными должником и инвестором строительства ТПП "Когалымнефтегаз" общества с ограниченной ответственностью "Лукойл - Западная Сибирь"; данное обстоятельство следует также из актов приемки законченного строительством объекта. Кредитор возразил против доводов ООО "ПромТрансСнабСервис", касающихся неисследования судом подлинных документов, приложенных в обоснование требования, сославшись на то, что такие документы были представлены в судебном заседании.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

ООО "Лукойл-Информ" направило в арбитражный суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В соответствии со ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство заявителя требования удовлетворено, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие кредитора, должника, конкурсного управляющего, подателя апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.08.2011 ООО "РегионСтройКапитал" (заказчик) и ООО "Лукойл-Информ" (подрядчик) заключили договор N Ф11/КД141/11, предметом которого являлось выполнение подрядчиком строительно-монтажных и пусконаладочных работ по строительству вакуумных компрессорных станций: ВКС на ДНС-1 Кочевского месторождения, ВКС на ДНС-1 Повховского месторождения, ВКС на ДНС-3 Повховского месторождения (т. 2, л.д. 18-34).

В соответствии с п. 4.1 договора оплата выполненных работ производится заказчиком в течение 45 календарных дней, следующих за отчетным периодом, согласно предъявляемым счетам-фактурам на основании актов о приемке выполненных работ формы КС-2, справки о стоимости выполненных работ формы КС-3.

Пунктом 18.3 договора предусмотрено, что приемка законченных работ осуществляется заказчиком после завершения работ на объекте подрядчиком с оформлением акта о приемке систем автоматизации в эксплуатацию в соответствии с действующей нормативной документацией.

Сторонами к договору подписаны локальные сметы на выполнение строительно-монтажных работ (т. 2, л.д. 48-81).

ООО "Лукойл-Информ" работы по строительству вакуумных компрессорных станций выполнило, в подтверждение представило в материалы дела акты выполненных работ формы КС-2, справки о стоимости выполненных работ формы КС-3, в частности, по выполнению работ по строительству ВКС на ДНС-1 Кочевского месторождения и ВКС на ДНС-3 Повховского месторождения - акты формы КС-2 от 31.12.2011 N 1-13 (т. 2, л.д. 99-132), справку КС-3 от 31.12.2011 N 1/3450273358 (т. 2, л.д. 97-98); по выполнению работ по строительству ВКС на ДНС-1 Повховского месторождения - акты формы КС-2 от 31.12.2011 N 1-3 (т. 2, л.д. 136-141), справку формы КС-3 от 31.12.2011 N 2/3450279187 (т. 1, л.д. 83).

Согласно представленным документам и счетам-фактурам, выставленным подрядчиком заказчику (т. 2, л.д. 97, 133), стоимость работ по строительству объектов ВКС на ДНС-1 Кочевского месторождения, ВКС на ДНС-3 Повховского месторождения составила 4 514 082 руб. 92 коп., по строительству ВКС на ДНС-1 Повховского месторождения - 1 823 701 руб. 80 коп.

Акты выполненных работ, справка о стоимости выполненных работ по объекту ВКС на ДНС-1 Повховского месторождения подписаны подрядчиком в одностороннем порядке с отметкой о том, что заказчик от подписи отказался.

Письмом от 07.02.2012 ООО "Лукойл-Информ" направило ООО "РегионСтройКапитал" акты формы КС-2 и справку формы КС-3 по названному объекту (т. 2, л.д. 149), а 15.03.2012, 24.05.2012 - претензии об оплате выполненных работ (т. 2, л. 152-155).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.08.2012 в отношении ООО "РегионСтройКапитал" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение.

Ссылаясь на то, что должник оплату выполненных по договору от 16.08.2011 N Ф11/КД141/11 работ не произвел, ООО "Лукойл-Информ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 6 337 784 руб. 72 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Пунктом 21.2.1 договора подряда предусмотрена ответственность заказчика за несвоевременную оплату работ в виде пени в размере 0,2 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 5 % от части суммы договора, соответствующей сумме просроченного платежа.

В связи с тем, что подрядчиком допущена просрочка оплаты основного долга, заказчик просил включить в реестр требований кредиторов должника также и неустойку в размере 316 889 руб. 24 коп.

Временный управляющий ООО "РегионСтройКапитал" заявил возражения относительно требования кредитора, указав на то, что акты о приемке выполненных работ, справка о стоимости выполненных работ, а также иные документы, представленные заявителем (акты о приемке систем автоматизации в эксплуатацию от 08.11.2011, от 26.12.2011, акты об окончании пусконаладочных работ от 08.11.2011, 26.12.2011), подписаны со стороны заказчика неуполномоченным лицом - Гайнуллиным И.И. (т. 2, л.д. 163-164).

Признавая требование ООО "Лукойл-Информ" обоснованным, подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что факт выполнения работ в достаточной степени подтвержден материалами дела, в то время как доказательства оплаты работ должником не представлены. При этом суд отклонил возражения временного управляющего о том, что документы о выполнении работ подписаны неуполномоченным лицом, посчитав, что соответствующие полномочия у Гайнуллина И.И. имелись в силу доверенности от 04.04.2011 N 013.

Суд апелляционной инстанции полагает данные выводы суда верными.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии со ст. 71 Закона о банкротстве предъявленные для целей участия в первом собрании кредиторов требования к должнику рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Закон о банкротстве предусматривает обязанность заявителя приложить к заявлению о включении требования в реестр требований кредиторов должника документы, позволяющие проверить правомерность и обоснованность требований кредитора.

В соответствии с п. 1 ст. 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В силу п. 1, 2 ст. 743 Гражданского кодекса Российской Федерации подрядчик обязан осуществлять работы в соответствии с технической документацией, определяющей объем, содержание работ и другие предъявляемые к ним требования, и со сметой, определяющей цену работ.

Согласно п. 4 ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Обязанность по оплате выполненных работ возникает у заказчика с момента сдачи результатов работ подрядчиком и подписания сторонами актов выполненных работ (ст. 711, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае, когда требования ООО "Лукойл-Информ" основаны на неисполнении ООО "РегионСтройКапитал" обязательств по оплате результата выполненных подрядных работ, заявитель должен был в порядке ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать факт выполнения данных работ и их принятие заказчиком.

ООО "Лукойл-Информ" представило в материалы дела доказательства, подтверждающие названные обстоятельства: акты о приемке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ, реестры передачи исполнительной документации по каждому из объектов строительства (т. 2, л.д. 87, 90, 93), акты о приемке систем автоматизации в эксплуатацию (т. 2, л.д. 88, 92, 95), акты об окончании пусконаладочных работ (т. 2, л.д. 89, 91, 94), акты приемки законченных строительством объектов приемочной комиссией (т. 2, л.д. 165-167, 171-173, 174-176).

Достоверность данных доказательств ни должником, ни иными лицами не оспорена, в связи с чем суд первой инстанции, руководствуясь правилами ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиции их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в совокупности, сделал правильный вывод о доказанности кредитором оснований для включения задолженности в размере 6 337 784 руб. 72 коп. в реестр требований кредиторов ООО "РегионСтройКапитал".

Доказательств оплаты данной суммы кредитору должником не представлено, мотивы отказа от подписания актов по объекту ВКС на ДНС-1 Повховского месторождения не приведены.

Доводы ООО "ПромТрансСнабСервис" о том, что акты выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ по объектам ВКС на ДНС-1 Кочевского месторождения, ВКС на ДНС-3 Повховского месторождения подписаны неуполномоченным лицом, а потому не являются надлежащими доказательствами по делу, были предметом оценки суда первой инстанции в соответствии с возражениями временного управляющего и им дана надлежащая правовая оценка. Доводы подателя апелляционной жалобы, основанные на тех же обстоятельствах, судом апелляционной инстанции не принимаются.

В материалах дела имеется доверенность от 04.04.2011 N 013, выданная Гайнуллину И.И. обществом "РегионСтройКапитал", согласно которой представитель вправе совершать от имени юридического лица сделки, вести переговоры, подписывать счета-фактуры, совершать иные действия (т. 2, л.д. 156). Полномочия названного лица одобрены ООО "РегионСтройКапитал", что следует из подписанных руководителем общества актов приемки законченных строительством объектов в эксплуатацию (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, из материалов дела следует, что ООО "РегионСтройКапитал" предъявило стоимость выполненных строительно-монтажных и пусконаладочных работ по объектам ВКС на ДНС-1 Кочевского месторождения, ВКС на ДНС-1 Повховского месторождения, ВКС на ДНС-3 Повховского месторождения инвестору строительства - обществу с ограниченной ответственностью "Лукойл - Западная Сибирь", стороны подписали соответствующие акты выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ (т. 3, л.д. 153-156, 159-228). Оплата должнику произведена (т. 3, л.д. 148-151).

В соответствии с п. 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов учитываются в третьей очереди реестра требований кредиторов; при этом требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов (п. 3 ст. 137 Закона).

На основании изложенного, требования ООО "Лукойл-Информ" к должнику в размере 6 657 673 руб. 96 коп., в том числе основной долг - 6 337 784 руб. 72 коп., неустойка - 316 889 руб. 24 коп. являются обоснованными, правомерно включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Расчет неустойки судом проверен, признан обоснованным, исходя из периода просрочки обязательства, размера просроченного обязательства, ограничений в части размера ответственности, установленного договором.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что судом не были исследованы оригиналы документов, представленных кредитором, судом апелляционной инстанции отклоняется. Нарушений в части порядка представления доказательств заявителем не допущено, копии документов заверены ООО "Лукойл-Информ" надлежащим образом (ч. 8 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд также не может согласиться с ООО "ПромТрансСнабСервис" в том, что основанием для отказа во включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника могло послужить отсутствие в бухгалтерской документации ООО "РегионСтройКапитал" сведений о задолженности перед ООО "Лукойл-Информ". Учитывая, что наличие обязательства и его размер подтверждены надлежащими с точки зрения гражданского и арбитражного процессуального законодательства доказательствами, неотражение соответствующей задолженности в бухгалтерском учете, значимым не является.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Фактические обстоятельства дела установлены судом на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, нормы материального права применены верно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2012 по делу N А07-11578/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромТрансСнабСервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.А. Бабкина С.В. Матвеева