Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2007 г. N 17АП-2378/06

г. Пермь

15 января 2007 г.

А50-12478/2006

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л. Ф.,

судей Паньковой Г.Л., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Н.Е.,

при участии в судебном заседании

от истца: Формакидов Д.А., доверенность от 05 июля 2006 года;

от ответчиков: не явились;

от третьего лица: не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца -

сельскохозяйственного производственного кооператива "Хохловка" -

на решение Арбитражного суда Пермской области от 12 октября 2006 года

по делу N А50-12478/2006-Г17,

принятое судьей Тюриковой Г.А.,

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива "Хохловка" к ООО "Специализированная лесохозяйственная организация "Пермский межхозяйственный лесхоз", ООО "Пермлессервис" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

и установил:

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Хохловка" (сокращенное наименование - СПК "Хохловка") (истец) обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к ООО "Специализированная лесохозяйственная организация "Пермский межхозяйственный лесхоз" (сокращенное наименование - ООО "Пермский межхозяйственный лесхоз") (ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28 мая 2002 года, заключенного между ответчиком и ООО "Пермлессервис"; о применении последствий недействительности сделки: обязании каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Пермлессервис" на 1-этажное панельное здание магазина, литер А, общей площадью 935, 2 кв. метра, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Куфонина, 23, произведенной 03 июня 2002 года.

Определением суда первой инстанции от 14 июля 2006 года к участию в деле в качестве третьих лиц в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены ООО "Пермлессервис", главное управление Росрегистрации по Пермскому краю (л.д. 1).

Определением суда первой инстанции от 25 сентября 2006 года ООО "Пермлессервис" привлечено в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве второго ответчика (л.д. 94).

До принятия решения по делу истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство об уточнении исковых требований (л.д. 100). СПК "Хохловка" просит признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества (1-этажного панельного здания магазина, литер А, общей площадью 935, 2 кв. метра, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Куфонина, 23) от 23 мая 2002 года, заключенный между ООО "Пермский межхозяйственный лесхоз" и ООО "Пермлессервис", а также применить последствия недействительности сделки: обязать каждого из ответчиков возвратить другому все полученное по сделке и обязать главное управление Росрегистрации по Пермскому краю аннулировать запись о государственной регистрации права собственности ООО "Пермлессервис" на вышеуказанный объект недвижимого имущества, внесенную в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03 июня 2002 года.

Уточнение исковых требований принято судом согласно протокольному определению от 09 октября 2006 года (л.д. 109).

Решением арбитражного суда от 12 октября 2006 года (судья Тюрикова Г.А.) в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда от 12 октября 2006 года не согласен, просит указанное решение отменить по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению заявителя апелляционной жалобы, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, а также судом первой инстанции не применены статья 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению.

Ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует.

28 мая 2002 года между ООО "Пермский межхозяйственный лесхоз" (продавец) в лице директора Макарова Ю.Е. и ООО "Пермлессервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи, пунктом 1.1 которого предусмотрено, что продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество: 1-этажное панельное здание магазина, литер А, общей площадью 935, 2 кв. метра, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Куфонина, 23 (л.д. 7). Стоимость недвижимого имущества согласно пункту 2.1 данного договора составляет 920 000 руб.

Во исполнение договора от 28 мая 2002 года продавцом передан покупателю вексель N 0000001, номинальной стоимостью 920 000 руб., (векселедатель - ООО "Пермлессервис"), что подтверждается актом приема-передачи от 28 мая 2002 года (л.д. 107).

03 июня 2002 года на основании договора купли-продажи от 28 мая 2002 года произведена государственная регистрация права собственности ООО "Пермлессервис" на 1-этажное панельное здание магазина, литер А, общей площадью 935, 2 кв. метра, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Куфонина, 23, о чем выдано свидетельство N 59 АК 214759 (л.д. 80).

Согласно свидетельству о рождении от 20 мая 1980 года III-ВГ N 373413 Макаров Ю.Е., директор ООО "Пермский межхозяйственный лесхоз", является отцом Макарова С.Ю. (л.д. 68).

Последний в соответствии с учредительным договором ООО "Пермлессервис" от 24 января 2002 года и уставом ООО "Пермлессервис", утвержденным решением общего собрания учредителей общества 24 января 2002 года, владеет 30% доли в уставном капитале указанного общества (л.д. 51, 81).

По утверждению истца, договор от 28 мая 2002 года является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа ООО "Пермский межхозяйственный лесхоз", директора Макарова Ю.Е., так как сын последнего владеет более 25% доли в уставном капитале покупателя по договору от 28 мая 2002 года - ООО "Пермлессервис". Данная сделка в нарушение пункта 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" совершена ООО "Пермский межхозяйственный лесхоз" без согласия общего собрания участников общества.

В связи с изложенным СПК "Хохловка", владеющий 0, 52% доли в уставном капитале ООО "Пермский межхозяйственный лесхоз", обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь при этом на статью 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиками, ООО "Пермский межхозяйственный лесхоз" и ООО "Пермлессервис", представлены в арбитражный суд отзывы на исковое заявление, в которых указано, что они полностью признают исковые требования (л.д. 73, 74, 98, 99).

В нарушение статей 49, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления ответчиков о признании иска судом первой инстанции не рассмотрены, дело разрешено по существу.

Это нарушение привело к принятию неправильного решения.

На основании пункта 4 части 1, части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции от 12 октября 2006 года подлежит отмене.

Признание ООО "Пермский межхозяйственный лесхоз" и ООО "Пермлессервис" иска в части признания недействительным договора купли-продажи от 23 мая 2002 года, применения последствий недействительности указанной сделки, а именно обязания каждого из ответчиков возвратить другому все полученное по сделке, не противоречит закону и не нарушает права других лиц, поэтому признание иска в данной части следует принять и удовлетворить иск в этой части, обязав при этом в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "Пермский межхозяйственный лесхоз" возвратить ООО "Пермлессервис" вексель N 0000001, номинальной стоимостью 920 000 руб., векселедатель - ООО "Пермлессервис", а ООО "Пермлессервис" возвратить ООО "Пермский межхозяйственный лесхоз" недвижимое имущество: 1-этажное панельное здание магазина, литер А, общей площадью 935, 2 кв. метра, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Куфонина, 23.

Признание иска в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 23 мая 2002 года в виде обязания главного управления Росрегистрации по Пермскому краю аннулировать запись о государственной регистрации права собственности ООО "Пермлессервис" на спорный объект недвижимого имущества не может быть принято судом, поскольку указанное требование предъявлено не к тем лицам, которые должны отвечать по нему. Признание ответчиками этого требования противоречит статьям 9, 10 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Надлежащим ответчиком по требованию об обязании аннулировать в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о государственной регистрации права собственности ООО "Пермлессервис" на 1-этажное панельное здание магазина, литер А, общей площадью 935, 2 кв. метра, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Куфонина, 23, является главное управление Росрегистрации по Пермскому краю. Однако оно привлечено к участию в деле в качестве третьего лица. Ходатайство о привлечении его в качестве другого ответчика истцом не заявлено. Вопрос о привлечении с согласия истца главного управления Росрегистрации по Пермскому краю к участию в деле в качестве другого ответчика судом первой инстанции в порядке части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не рассматривался. Правила, закрепленные в названной статье, установлены только для рассмотрения дела в суде первой инстанции и согласно части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде апелляционной инстанции не применяются.

В связи с изложенным в удовлетворении предъявленного истцом к ООО "Пермский межхозяйственный лесхоз" и ООО "Пермлессервис" иска об обязании аннулировать запись о государственной регистрации права собственности ООО "Пермлессервис" на спорный объект недвижимого имущества следует отказать.

Согласно частям 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с подачей искового заявления и апелляционной жалобы, относятся на стороны по делу пропорционального размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 268, 269, пунктом 4 части 1, частью 3 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермской области от 12 октября 2006 года по делу N А50-12478/2006-Г17 отменить.

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 28 мая 2002 года, заключенный между ООО "Специализированная лесохозяйственная организация "Пермский межхозяйственный лесхоз" и ООО "Пермлессервис".

Применить последствия недействительности сделки - договора купли-продажи недвижимости от 28 мая 2002 года. Обязать ООО "Специализированная лесохозяйственная организация "Пермский межхозяйственный лесхоз" возвратить ООО "Пермлессервис" вексель N 0000001, номинальной стоимостью 920 000 руб., векселедатель - ООО "Пермлессервис". Обязать ООО "Пермлессервис" возвратить ООО "Специализированная лесохозяйственная организация "Пермский межхозяйственный лесхоз" недвижимое имущество: 1-этажное панельное здание магазина, литер А, общей площадью 935, 2 кв. метра, находящееся по адресу: Пермская область, г. Пермь, Дзержинский район, ул. Куфонина, 23.

В удовлетворении иска в части обязания главного управления Росрегистрации по Пермскому краю аннулировать запись о государственной регистрации права собственности ООО "Пермлессервис" на 1-этажное панельное здание магазина, литер А, общей площадью 935, 2 кв. метра, находящееся по адресу: Пермская область, г. Пермь, Дзержинский район, ул. Куфонина, 23, произведенную 03 июня 2002 года, отказать.

Взыскать с ООО "Специализированная лесохозяйственная организация "Пермский межхозяйственный лесхоз" в пользу СПК "Хохловка" 1 500 руб. государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе; исполнительный лист выдать.

Взыскать с ООО "Пермлессервис" в пользу СПК "Хохловка" государственную пошлину по иску и апелляционной жалобе в сумме 1 500 руб.; исполнительный лист выдать.

Председательствующий

Л.Ф. Виноградова

Судьи

Г.Л. Панькова Т.Н. Хаснуллина