Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2013 г. N 09АП-2082/13

г. Москва

22 февраля 2013 г.

Дело N А40-80852/12-48-753

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.С. Гарипова

судей: Кузнецовой И.И., Смирнова О.В.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Машиным П.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Чудинова Кирилла Вадимовича и Прокопьева Игоря Владимировича

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.12.2012

по делу N А40-80852/12-48-753, принятое судьей Бурмаковым И.Ю.

по иску Чудинова Кирилла Вадимовича

к Аверьянову Игорю Алексеевичу, ООО "Дентал-Мастер"

о расторжении договора N 1 от 02.06.09 купли-продажи доли в размере 16,5% уставного капитала ООО "Дентал-Мастер" (ОГРН 1087746446622), заключенного между Чудиновым К. В. и Аверьяновым И. А.;

о признании за истцом права собственности на долю 16,5% уставного капитала ООО "Дентал- Мастер";

об обязании ООО "Дентал-Мастер" внести истца в список участников Общества

при участии в судебном заседании:

от истца - Бусоргин Р.А. по доверенности от 17.08.2012; Ситдыков И.И. по доверенности от 03.10.2011 (в порядке передоверия по доверенности от 22.08.2011);

от ответчиков: от Аверьянова И.А. - Филатов К.В. по доверенности от 26.11.2012;

от ООО "Дентал-Мастер" - не явился, извещен;

от Прокопьева И.В. - Бусоргин Р.А. по доверенности от 26.10.2012

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 12" сентября 2012 г. по иску Чудинова Кирилла Вадимовича к Аверьянову Игорю Алексеевичу (далее - ответчик) и ООО "Дентал-Мастер" (далее - общество) о расторжении договора N 1 от 02.06.2009 г. купли-продажи доли в размере 16,5 % уставного капитала ООО "Дентал-Мастер", признании права собственности на долю в размере 16,5% уставного капитала ООО "Дентал-Мастер" и обязании ООО "Дентал-Мастер" внести в список участников общества сведения об участнике Чудинове К.В., исковые требования удовлетворены частично, а именно договор N1 от 02.06.09 купли-продажи доли в размере 16,5% уставного капитала ООО "Дентал-Мастер" (ОГРН 1087746446622), заключенный между Чудиновым Кириллом Вадимовичем и Аверьяновым Игорем Алексеевичем расторгнут.

В остальной части иска отказано (по двум требованиям).

Кроме того взысканы с Аверьянова Игоря Алексеевича в пользу Чудинова Кирилла Вадимовича расходы по уплате госпошлины 4 000 (четыре тысячи) рублей.

06 ноября 2012 года Чудинов Кирилл Вадимович обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о распределении судебных расходов, в котором просил взыскать с Аверьянова Игоря Алексеевича сумму понесенных судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 200 000 рублей.

Аверьянов И. А. представил отзыв, в котором просил снизить размер расходов до 15-20 000 рублей, ссылаясь на их чрезмерность.

"29" ноября 2012 года между Чудиновым Кириллом Вадимовичем и Прокопьевым Игорем Владимировичем в соответствии со ст.382 Гражданского кодекса РФ заключен договор цессии N 1, предметом которого являлась уступка:

- права требования к Аверьянову Игорю Алексеевичу уплаты денежных средств в возмещение судебных расходов по уплате госпошлины в размере 4 000 (четыре тысячи) рублей на основании решения Арбитражного суда города Москвы от "12" сентября 2012 г. по делу N А40-80852/12-48-753;

- права требования к Аверьянову Игорю Алексеевичу уплаты денежных средств в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя в общей сумме 200 000 (двести тысяч) рублей на основании ст.ст. 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, решения Арбитражного суда города Москвы от "12" сентября 2012 г. по делу N А40-80852/12-48-753, договора на оказание юридических услуг от 28.05.2012 г., заключенного с ООО "Медис".

В связи с заключенным договором цессии N 1, "03" декабря 2012 года в Арбитражный суд города Москвы подано заявление о замене истца (взыскателя) в порядке процессуального правопреемства, в котором правопреемник и правопредшественник просили привлечь гражданина Прокопьева Игоря Владимировича к участию в деле в качестве правопреемника выбывшего из арбитражного процесса в связи с уступкой прав-требований гражданина Чудинова Кирилла Вадимовича, и произвести в порядке процессуального правопреемства замену стороны Истца (взыскателя) по делу N А40-80852/12-48-753 с гражданина Чудинова Кирилла Вадимовича на гражданина Прокопьева Игоря Владимировича.

Определением от 13 декабря 2012 года в удовлетворении заявленных требований о процессуальном правопреемстве и взыскании судебных расходов отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, в апелляционных жалобах Чудинов Кирилл Вадимович и Прокопьев Игорь Владимирович (заявители) просят отменить его и удовлетворить заявления. При этом указывают, что уступка права требования в части судебных расходов и по госпошлине является достаточной для процессуальной замены истца в этой части, поскольку отношения по удовлетворенному исковому требованию прекращены расторжением указанного договора, а в остальной части иска отказано, то есть какие-либо правоотношения между истцом и обществом отсутствуют; что в силу изложенных обстоятельств Истец не мог уступить Правопреемнику какие-либо дополнительные права-требования к обществу из несуществующего правоотношения; что процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве; то обстоятельство, что цессионарий не приобрел все права, которыми обладал цедент в рамках арбитражного дела, не означает отсутствия у цессионария процессуального правопреемства в деле, рассмотренном арбитражным судом по предмету договора с участием цедента; что данная правовая позиция Высшего Арбитражного Суда РФ содержится в Постановлении Президиума от 17 апреля 2012 г. N 14140/11; что вывод суда об отказе в правопреемстве противоречит выводу суда по отказу в требовании о возмещении судебных расходов в пользу истца; что суд первой инстанции первоначально не принял договор цессии в качестве доказательства перехода права требования, т.е. не признал факт материально-правового правопреемства, на этом основании отказав в правопреемстве процессуальном, но вместе с тем, сделал противоречащий указанному вывод о том, что договор цессии между Чудиновым К.В. и его Правопреемником (Прокопьевым И.В.) состоялся и имеет юридическую силу.

Отзывы на жалобы не представлены.

В соответствии со ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие общества, надлежащим образом извещенного в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители заявителей поддержали доводы и требования жалоб, представитель ответчика возражал против их удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого определения проверены по доводам жалоб в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы жалоб, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что определение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене с удовлетворением заявлений.

Судом первой инстанции указано, что в заявлении о процессуальном правопреемстве заявители просят суд произвести в порядке процессуального правопреемства полную замену истца по настоящему делу на его правопреемника - Прокопьева И. В., однако в подтверждение правопреемства заявителями представлен договор цессии от 29.11.12, согласно которому истец Аверьянов К.В. передал Прокопьеву И.В. не права истца по спорным правоотношениям, а право требования к Аверьянову И.А. расходов по госпошлине и расходов по оплате услуг представителя - 200 000 рублей; что суд не наделен правом уточнять требования за заявителей, поэтому рассматривает требование в заявленном виде, согласно которому заявители просят произвести замену истца по настоящему делу - Чудинова К.В. на его правопреемника-Прокопьева И.В., что невозможно сделать на основании представленного договора цессии, поскольку речь в нем идет лишь об уступке прав требования госпошлины и расходов по оплате услуг представителя, и ничего не сказано об уступке прав требований по спорным правоотношениям сторон по настоящему делу, которые являются предметом иска по настоящему делу; что, таким образом, на основании представленного договора цессии невозможно удовлетворить требование заявителей о замене истца по настоящему делу в заявленном виде с учетом предмета спора, про который ничего не говорится в договоре цессии.

В отношении Заявления Чудинова К.В. о взыскании расходов по оплате услуг представителя судом указано, что его так же в настоящее время невозможно удовлетворить, поскольку из договора цессии следует, что на момент рассмотрения заявления Чудинов К.В. права по взысканию судебных расходов переуступил Прокопьеву И.В.; что отказ в удовлетворении настоящих заявлений не лишает заявителей права обратиться в суд с повторным заявлением о процессуальном правопреемстве и взыскании судебных расходов после надлежащего оформления правоотношений между цедентом и цессионарием (заявителями) с учетом требований ст. 48 АПК РФ и предмета спора по настоящему делу, указанному выше.

В соответствии со ст.48 АПК РФ в случае выбытия одой из сторон в спорном или установленном судом правоотношении арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Апелляционный суд полагает, что права требования могут быть уступлены в части в связи с отсутствием законодательного запрета, поэтому оснований для отказа в процессуальной замене истца в части прав требования, уступленных по договору цессии в соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, не имеется. Эти требования не связаны неразрывно с личностью кредитора.

Соответственно, в этой части имеется основание и для процессуального правопреемства в деле.

В силу п.1.4. Договора цессии, право требования перешло к Цессионарию в момент подписания настоящего Договора. С момента вступления в силу настоящего Договора Цедент в полном объеме лишился Права требования, указанного в п.1.1. настоящего Договора, к Должнику, а Цессионарий в полном объеме приобрел уступленное Право требования, включая весь объем сопутствующих прав кредитора Должника.

Согласно п. 1.3. Договора в момент подписания настоящего Договора Цессионарий в полном объеме выплатил Цеденту Вознаграждение за уступленное Право требования к Должнику в размере 100 000 (сто тысяч) рублей, а Цедент, со своей стороны, передал Цессионарию все документы, подтверждающие наличие Права требования к Должнику, о чем Стороны каких-либо дополнительных документов решили не составлять. Факт подписания Сторонами настоящего Договора бесспорно свидетельствует о получении Цедентом в полном объеме обусловленной настоящим пунктом суммы Вознаграждения от Цессионария за уступленное Право требования к Должнику.

Ответчик свои денежные обязательства, установленные вступившим в законную силу решением суда, не исполнил.

28 мая 2012 г. между Истцом ("Клиент") и ООО "Медис" ("Консультант") заключен Договор на оказание юридических услуг, согласно которому Консультант оказывает Клиенту услуги по представлению интересов в Арбитражном суде г.Москвы по иску к Аверьянову Игорю Алексеевичу и ООО "Дентал-Мастер" (ОГРН: 1087746446622) о расторжении договора N 1 от 02.06.2009 г. купли-продажи доли в размере 16,5 % уставного капитала ООО "Дентал-Мастер", признании права собственности на долю в размере 16,5 % уставного капитала ООО "Дентал-Мастер" и обязании ООО "Дентал-Мастер" внести в список участников общества сведения об участнике Чудинове К.В.

При этом в соответствии с условиями Договора Клиент поручает, а Консультант оказывает следующие юридические услуги:

1. Правовой анализ представленных Клиентом документов (в рамках корпоративного спора) и сложившейся судебно-арбитражной практики; формирование правовой позиции применительно к рассматриваемой спорной ситуации; составление и подача в Арбитражный суд г. Москвы мотивированного нормативно и документально обоснованного Иска, а также иных, в том числе процессуальных документов, необходимых для полного, всестороннего и объективного рассмотрения арбитражного дела, сбор и подготовка таких документов.

Стоимость услуг Консультанта составляет 100 000 (Сто тысяч) рублей;

2. Защита интересов Клиента в Арбитражном суде г.Москвы на предварительном и последующих судебных заседаниях в рамках возбужденного по Иску арбитражного производства.

Стоимость услуг Консультанта составляет 100 000 (Сто тысяч) рублей.

В соответствии с Договором общая стоимость услуг Консультанта составляет 200 000 (Двести тысяч) рублей 00 копеек.

Истец в установленный Договором срок (в течение 20-ти календарных дней после вступления в силу решения суда первой инстанции - п. 2.2. Договора) оплатил услуги Консультанта, перечислив сумму вознаграждения на расчетный счет Консультанта, что подтверждается квитанцией об оплате от 30.10.2012 г.

31 октября 2012 г. между Истцом и ООО "Медис" подписан Акт оказанных услуг N 1 к Договору, подтверждающий факт оказания юридических услуг, в соответствии с которым Клиент заявляет, что вышеуказанные услуги Консультантом оказаны надлежащим образом, в полном объеме и в срок, предусмотренный Договором. Стороны претензий друг к другу не имеют.

В пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 13.08.2004 г. N 82 при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя рекомендовано принимать во внимание, в частности: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В подтверждение разумности произведенных расходов истец представил копии официальных прейскурантов (прайсов) организаций, оказывающих юридические услуги в Московском регионе, размещенные в сети Интернет па официальных сайтах указанных организаций, в целях оценки сложившейся в Московском регионе средней стоимости на сходные юридические услуги.

Представитель истца - Бусоргин Р.А., участвовал в предварительном и последующем судебных заседаниях по рассмотрению дела в Арбитражном суде г.Москвы.

Ответчик, полагая заявленные расходы чрезмерными, в своих письменных возражениях сослался на сайты в сети Интернет с иными расценками на оказываемые услуги.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Учитывая утвержденные ООО "Медис" и договором ставки оплаты юридических услуг, категорию и сложность корпоративного спора, состав и объем исковых требований, участие представителя истца в двух заседаниях суда первой инстанции, а также информацию, содержащуюся в указанных сторонами прейскурантах, апелляционный суд полагает соразмерными, разумными и подлежащими возмещению понесенные судебные расходы в размере 35 000 рублей.

При этом суд отмечает, что по двум заявленным требованиям, из которых одно заявлено к обществу, истцу отказано. Поэтому требование истца о возмещении расходов на услуги представителя в полном объеме ответчиком неправомерно.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.12.2012 по делу N А40-80852/12-48-753 отменить.

Произвести по делу N А40-80852/12-48-753 процессуальную замену истца - Чудинова Кирилла Вадимовича на его правопреемника - Прокопьева Игоря Владимировича в части прав требования с Аверьянова Игоря Алексеевича расходов по уплате госпошлины в размере 4 000 рублей и расходов по оплате услуг представителя.

Взыскать с Аверьянова Игоря Алексеевича в пользу Прокопьева Игоря Владимировича 35 000 руб. руб. расходов по оплате услуг представителя.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

И.И. Кузнецова О.В. Смирнов