|
26 февраля 2013 г.
|
Дело N А40-124859/12-97-582
|
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пирожкова Д.В. судей: Елоева А.М., Крыловой А.Н.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Сибирское инвестиционное товарищество" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 декабря 2012 года по делу N А40-124859/12-97-582, принятое судьей Китовой А.Г., по иску Закрытого акционерного общества "Сибирское инвестиционное товарищество" (ОГРН 1025404355855, 630004, г. Новосибирск, пр-т Димитрова, д. 5) к Обществу с ограниченной ответственностью "Альтернатива" (ОГРН 1107746100571, 119021, г. Москва, Зубовский б-р, д. 27, стр. 3), Закрытому акционерному обществу "Управляющая компания УралСиб" "Д.У." кредитного закрытого паевого инвестиционного фонда под управлением ЗАО "УК УралСиб" (ОГРН 1027739003489, 119048, г. Москва, ул. Ефремова, д. 8), третье лицо: Открытое акционерное общество "БАНК УРАЛСИБ" о признании недействительным договора уступки права (требований) (цессии) от 29.02.2012,
при участии в судебном заседании:
от истца - не явился, извещен;
от ответчиков: от ООО "Альтернатива" - Иванова Д.Б. по доверенности от 17.01.2013 N 01/2013;
от ЗАО "Управляющая компания УралСиб" "Д.У." кредитного закрытого паевого инвестиционного фонда под управлением ЗАО "УК УралСиб" - не явился, извещен;
от третьего лица - не явился, извещен.
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество "Сибирское инвестиционное товарищество" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением (с учетом изменения предмета иска) к Обществу с ограниченной ответственностью "Альтернатива", Закрытому акционерному обществу "Управляющая компания УралСиб" "Д.У." кредитного закрытого паевого инвестиционного фонда под управлением ЗАО "УК УралСиб" о признании договора уступки права (требований) (цессии) от 29.02.2012 незаключенным.
В обоснование исковых требований истец ссылается на отсутствие согласования в договоре предмета уступки, в нарушение ст.ст. 382, 432 ГК РФ.
Определением от 31 октября 2012 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено Открытое акционерное общество "БАНК УРАЛСИБ".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 декабря 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано в связи с отсутствием оснований для признания договора незаключенным.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал на ограничение объема прав, передаваемых по договору цессии п. 1.2. Ссылается на п. 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации". Полагает ошибочным вывод суда о том, что его права и законные интересы оспариваемым договором цессии не нарушены.
В судебном заседании представитель ответчика - ООО "Альтернатива" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, просил оставить решение суда без изменения.
Истец, ответчик - ЗАО "Управляющая компания УралСиб" "Д.У." кредитного закрытого паевого инвестиционного фонда под управлением ЗАО "УК УралСиб", третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд своих представителей не направили.
Дело рассматривается в их отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив представленные в деле доказательства, заслушав представителя истца, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что отсутствуют основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции, принятого в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 15.01.2008 между ОАО "БАНК УРАЛСИБ" (банк) и ЗАО "Силуэт-Н" (заемщик) был заключен договор о предоставлении кредитной линии N 3200-021/00109 (в редакции дополнительных соглашений).
В обеспечение исполнения обязательств заемщика между ОАО "БАНК УРАЛСИБ" и ЗАО "Сибирское инвестиционное товарищество" (поручитель) заключен договор поручительства N 3200-021/00109/0101 от 15.01.2008 (в редакции дополнительных соглашений), а также договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 3200-021/00109/1109 от 15.01.2008 (в редакции дополнительных соглашений).
26.11.2009 между ОАО "БАНК УРАЛСИБ" (цедент) и ЗАО "УК УралСиб" "Д.У." кредитного закрытого паевого инвестиционного фонда под управлением ЗАО "УК УралСиб" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 3200-021/00109/Ц.
В соответствии с п. 1.1 договора цедент уступает цессионарию права требования к ЗАО "Силуэт-Н" (должник) вытекающие из договора о предоставлении кредитной линии N 3200-021/00109 от 15.01.2008 (в редакции дополнительных соглашений).
Согласно п. 1.2 договора по состоянию на дату заключения договора сумма уступаемых требований составляет 1 049 121,34 руб., из которых: 948 475 882,19 руб. - основной долг, 100 645 748,15 руб. - проценты за пользование кредитом, что не ограничивает в дальнейшем цессионария осуществлять права кредитора по отношению к должнику в размере суммы, сложившейся на дату фактического предъявления требований с учетом процентов, неустойки, пени, штрафов, предусмотренных кредитным договором.
В соответствии с п. 1.4 договора вместе с переходом прав требования, указанны в п. 1.2 договора к цессионарию переходят права по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств должника, в том числе по договору поручительства N 3200-021/00109/0101 от 15.01.2008, а также договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 3200-021/00109/1109 от 15.01.2008.
29.02.2012 между ЗАО "УК УралСиб" "Д.У." кредитного закрытого паевого инвестиционного фонда под управлением ЗАО "УК УралСиб" (цедент) и ООО "Альтернатива" (цессионарий) заключен договор уступки права требования б/н.
В соответствии с п. 1.1 договора цедент уступает цессионарию права требования к ЗАО "Силуэт-Н" (должник) вытекающие из договора о предоставлении кредитной линии N 3200-021/00109 от 15.01.2008 (в редакции дополнительных соглашений).
Сумма задолженности по кредитному договору по состоянию на 29.02.2012 составляет 2 578 177 867,28 руб., из которых: 948 475 882,19 руб. - основной долг, 424 915 759,49 руб. - проценты за пользование кредитом.
Согласно п. 1.2 договора итоговая сумма уступаемых прав требования к должнику на дату перехода права будет определена в акте уступки прав требований и приема-передачи документов. Итоговая сумма определяется в соответствии с условиями кредитного договора.
На основании п. 5.2 договора вместе с переходом прав требования, указанны в п. 1.1 договора к цессионарию переходят права по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств должника, в том числе по договору поручительства N 3200-021/00109/0101 от 15.01.2008, а также договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 3200-021/00109/1109 от 15.01.2008.
Впоследствии, 18.05.2012 заключен договор уступки, в результате которого, права требования к ЗАО "Силуэт-Н" (должник), вытекающие из договора о предоставлении кредитной линии N 3200-021/00109 от 15.01.2008 перешли к ОАО "БАНК УРАЛСИБ".
Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем
