Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2013 г. N 09АП-2057/13

г. Москва

26 февраля 2013 г.

Дело N А40-124859/12-97-582

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В. судей: Елоева А.М., Крыловой А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Сибирское инвестиционное товарищество" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 декабря 2012 года по делу N А40-124859/12-97-582, принятое судьей Китовой А.Г., по иску Закрытого акционерного общества "Сибирское инвестиционное товарищество" (ОГРН 1025404355855, 630004, г. Новосибирск, пр-т Димитрова, д. 5) к Обществу с ограниченной ответственностью "Альтернатива" (ОГРН 1107746100571, 119021, г. Москва, Зубовский б-р, д. 27, стр. 3), Закрытому акционерному обществу "Управляющая компания УралСиб" "Д.У." кредитного закрытого паевого инвестиционного фонда под управлением ЗАО "УК УралСиб" (ОГРН 1027739003489, 119048, г. Москва, ул. Ефремова, д. 8), третье лицо: Открытое акционерное общество "БАНК УРАЛСИБ" о признании недействительным договора уступки права (требований) (цессии) от 29.02.2012,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков: от ООО "Альтернатива" - Иванова Д.Б. по доверенности от 17.01.2013 N 01/2013;

от ЗАО "Управляющая компания УралСиб" "Д.У." кредитного закрытого паевого инвестиционного фонда под управлением ЗАО "УК УралСиб" - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Сибирское инвестиционное товарищество" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением (с учетом изменения предмета иска) к Обществу с ограниченной ответственностью "Альтернатива", Закрытому акционерному обществу "Управляющая компания УралСиб" "Д.У." кредитного закрытого паевого инвестиционного фонда под управлением ЗАО "УК УралСиб" о признании договора уступки права (требований) (цессии) от 29.02.2012 незаключенным.

В обоснование исковых требований истец ссылается на отсутствие согласования в договоре предмета уступки, в нарушение ст.ст. 382, 432 ГК РФ.

Определением от 31 октября 2012 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено Открытое акционерное общество "БАНК УРАЛСИБ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 декабря 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано в связи с отсутствием оснований для признания договора незаключенным.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал на ограничение объема прав, передаваемых по договору цессии п. 1.2. Ссылается на п. 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации". Полагает ошибочным вывод суда о том, что его права и законные интересы оспариваемым договором цессии не нарушены.

В судебном заседании представитель ответчика - ООО "Альтернатива" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, просил оставить решение суда без изменения.

Истец, ответчик - ЗАО "Управляющая компания УралСиб" "Д.У." кредитного закрытого паевого инвестиционного фонда под управлением ЗАО "УК УралСиб", третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд своих представителей не направили.

Дело рассматривается в их отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные в деле доказательства, заслушав представителя истца, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что отсутствуют основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции, принятого в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 15.01.2008 между ОАО "БАНК УРАЛСИБ" (банк) и ЗАО "Силуэт-Н" (заемщик) был заключен договор о предоставлении кредитной линии N 3200-021/00109 (в редакции дополнительных соглашений).

В обеспечение исполнения обязательств заемщика между ОАО "БАНК УРАЛСИБ" и ЗАО "Сибирское инвестиционное товарищество" (поручитель) заключен договор поручительства N 3200-021/00109/0101 от 15.01.2008 (в редакции дополнительных соглашений), а также договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 3200-021/00109/1109 от 15.01.2008 (в редакции дополнительных соглашений).

26.11.2009 между ОАО "БАНК УРАЛСИБ" (цедент) и ЗАО "УК УралСиб" "Д.У." кредитного закрытого паевого инвестиционного фонда под управлением ЗАО "УК УралСиб" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 3200-021/00109/Ц.

В соответствии с п. 1.1 договора цедент уступает цессионарию права требования к ЗАО "Силуэт-Н" (должник) вытекающие из договора о предоставлении кредитной линии N 3200-021/00109 от 15.01.2008 (в редакции дополнительных соглашений).

Согласно п. 1.2 договора по состоянию на дату заключения договора сумма уступаемых требований составляет 1 049 121,34 руб., из которых: 948 475 882,19 руб. - основной долг, 100 645 748,15 руб. - проценты за пользование кредитом, что не ограничивает в дальнейшем цессионария осуществлять права кредитора по отношению к должнику в размере суммы, сложившейся на дату фактического предъявления требований с учетом процентов, неустойки, пени, штрафов, предусмотренных кредитным договором.

В соответствии с п. 1.4 договора вместе с переходом прав требования, указанны в п. 1.2 договора к цессионарию переходят права по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств должника, в том числе по договору поручительства N 3200-021/00109/0101 от 15.01.2008, а также договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 3200-021/00109/1109 от 15.01.2008.

29.02.2012 между ЗАО "УК УралСиб" "Д.У." кредитного закрытого паевого инвестиционного фонда под управлением ЗАО "УК УралСиб" (цедент) и ООО "Альтернатива" (цессионарий) заключен договор уступки права требования б/н.

В соответствии с п. 1.1 договора цедент уступает цессионарию права требования к ЗАО "Силуэт-Н" (должник) вытекающие из договора о предоставлении кредитной линии N 3200-021/00109 от 15.01.2008 (в редакции дополнительных соглашений).

Сумма задолженности по кредитному договору по состоянию на 29.02.2012 составляет 2 578 177 867,28 руб., из которых: 948 475 882,19 руб. - основной долг, 424 915 759,49 руб. - проценты за пользование кредитом.

Согласно п. 1.2 договора итоговая сумма уступаемых прав требования к должнику на дату перехода права будет определена в акте уступки прав требований и приема-передачи документов. Итоговая сумма определяется в соответствии с условиями кредитного договора.

На основании п. 5.2 договора вместе с переходом прав требования, указанны в п. 1.1 договора к цессионарию переходят права по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств должника, в том числе по договору поручительства N 3200-021/00109/0101 от 15.01.2008, а также договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 3200-021/00109/1109 от 15.01.2008.

Впоследствии, 18.05.2012 заключен договор уступки, в результате которого, права требования к ЗАО "Силуэт-Н" (должник), вытекающие из договора о предоставлении кредитной линии N 3200-021/00109 от 15.01.2008 перешли к ОАО "БАНК УРАЛСИБ".

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для признания спорного договора уступки права (требований) (цессии) от 29.02.2012 незаключенным.

Довод заявителя апелляционной жалобы об ограничении объема прав, передаваемых по договору цессии п. 1.2., подлежит отклонению, поскольку уступаемое обязательство вытекает из кредитного договора и является длящимся, а договор уступки права требования от 29.02.2012 содержит сведения о предмете уступки, объеме неисполненных обязательств и порядке определения их размера.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на п. 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", является несостоятельной, так как права требования, переданные по оспариваемому договору цессии в отношении лиц, обязанных по кредитному и обеспечительным договорам, являются самостоятельными обязательствами, не входят в состав какого-либо иного обязательства и прекращаются только при возврате заемных денежных средств в порядке и размере, определенном соответствующим договором.

Другие доводы заявителя жалобы не ставят под сомнение правильность решения суда и не могут являться основанием для его отмены.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. Следовательно, у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 декабря 2012 года по делу N А40-124859/12-97-582 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова