Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2013 г. N 07АП-11417/12

г. Томск

21 февраля 2013 г.

Дело N А03-12358/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2013 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 февраля 2013 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего Усенко Н.А.,

судей Кудряшевой Е.В., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Брагиной Д.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен),

от ответчиков: без участия (извещены),

от третьих лиц: без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Игоря Владимировича Корчагина (рег. N 07АП-11417/2012) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 13 ноября 2012 года (судья Прохоров В.Н.) по делу NА03-12358/2012 по иску Игоря Владимировича Корчагина к обществу с ограниченной ответственностью "Крестьянское фермерское хозяйство "Знаменка" (ОГРН 1072210001291), открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195) о признании недействительным договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 58.03-08/232 от 13.08.2008 и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Игорь Владимирович Корчагин обратился 20.08.2012 в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью "Крестьянско-фермерское хозяйство "Знаменка" (далее - ООО "КФХ "Знаменка") и открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России") о признании недействительным договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 58.03-08/232 от 13.08.2008, заключенного между ООО "КФХ "Знаменка" и ОАО "Сбербанк России", и о применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что в декабре 2011 года участнику общества "КФХ "Знаменка" Корчагину И.В. стало известно о заключении между ООО "КФХ "Знаменка" и ОАО "Сбербанк России" кредитного договора, предметом которого является предоставление ООО "КФХ "Знаменка" денежных средств в сумме 6 904 800 рублей на срок до 09.08.2013 с уплатой процентов за пользование кредитными средствами в размере 17% годовых. Общая стоимость сделки составила 10 426 248 рублей, что превышает 25% от балансовой стоимости активов общества по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествовавшую заключению оспариваемого договора. В силу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" такая сделка является крупной и должна быть одобрена общим собранием участников общества. Однако при заключении кредитного договора такое одобрение получено не было, в связи с чем сделка может быть признана недействительной на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества или его участника.

До вынесения судом первой инстанции судебного акта по существу спора Корчагин И.В. уточнил основания иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просил признать кредитный договор N 58.03-08/232 от 13.08.2008 недействительной (кабальной) сделкой, поскольку залоговая стоимость имущества ООО "КФХ "Знаменка" была занижена при заключении кредитного договора и договоров ипотеки Банком и дальнейшее снижение стоимости имущества производилось по инициативе кредитора. В случае реализации заложенного имущества по заниженной цене могут быть нарушены права и законные интересы ООО "КФХ "Знаменка" и причинен имущественный ущерб участнику общества Корчагину И.В., владеющему 33,3% долей в уставном капитале общества.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 09.10.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Юрий Александрович Жабин, Вадим Яковлевич Шнайдер, общество с ограниченной ответственностью "Сибирь", общество с ограниченной ответственностью "Слававтотранс" (л.д.86-87).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 13.11.2012 (резолютивная часть объявлена 07.11.2012) в удовлетворении исковых требований отказано.

Корчагин И.В. не согласился с решением Арбитражного суда Алтайского края от 13.11.2012, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы считает необоснованным вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, поскольку участнику общества Корчагину И.В. о совершении кабальной сделки стало известно только в марте 2012 года после значительного снижения ОАО "Сбербанк России" в одностороннем порядке начальной продажной цены залогового имущества ООО "КФХ "Знаменка". Кроме того, суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о недоказанности истцом факта нарушения своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой. Наличие угрозы нарушения прав и законных интересов ООО "КФХ "Знаменка" обусловлено возможностью реализации собственности общества по заниженной цене, в результате чего обществу "КФХ "Знаменка" и его участнику может быть причинен существенный финансовый ущерб.

Стороны и третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования на предмет спора, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.

Ответчики, третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Алтайского края от 13.11.2012, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его отмены.

Как следует из материалов дела, 13.08.2008 между акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) (кредитором) и ООО "КФХ "Знаменка" (заемщиком) заключен кредитный договор N 58.03-08/232, согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 6 904 800 рублей для финансирования затрат по приобретению сельскохозяйственной техники в рамках реализации проекта "Развитие растениеводства в ООО "КФХ "Знаменка" на срок до 09.08.2013 с уплатой процентов за пользование кредитными средствами в размере 17% годовых, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование в размере, в сроки и на условиях договора (л.д.8-17).

Согласно пункту 6.2.4 кредитного договора от 13.08.2008 в обеспечение своевременного и полного выполнения обязательств заемщиком по договору, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, платы за предоставление кредита, за резервирование ресурсов, за обслуживание кредита заемщик обязуется предоставить в залог кредитору: автомобиль FREIGHTLINER ST 120064S Т 2002 года выпуска, принадлежащий на праве собственности ООО "Слававтотранс", рыночной стоимостью по состоянию на 01.08.2008 в сумме 1 154 214,59 рублей, залоговой стоимостью в сумме 807 950,21 рублей; сельхозтехнику - комбайн "Вектор" (униф. жатка - 7-м., ИРС, пл.подб.) - 2 шт., жатку НАШ-837-М-2шт., залоговой стоимостью 6 473 250 рублей; имущественные права по договору поставки N 133 от 07.07.2008, заключенному между заемщиком и ООО"Алтайагротех", на приобретение комбайна "Вектор" (униф. жатка - 7-м., ИРС, пл.подб.) - 2 шт., жатки НАШ-837-М-2шт, залоговой стоимостью в размере 2 157 750 рублей.

Ссылаясь на заключение между ООО "КФХ "Знаменка" и ОАО "Сбербанк России" кредитного договора от 13.08.2008 без одобрения общим собранием участников общества, кабальные условия кредитного договора и вынужденность общества заключить договор на таких условиях, поскольку оно находилось в крайне тяжелом финансовом положении, участник ООО "КФХ "Знаменка" Корчагин И.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

ОАО "Сбербанк России", возражая против доводов истца, заявил о пропуске последним срока исковой давности.

Суд первой инстанции, применив по заявлению ответчика срок исковой давности, отказал в удовлетворении исковых требований. Кроме пропуска срока исковой давности суд мотивировал отказ в удовлетворении иска недоказанностью истцом нарушения своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

Отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильный судебный акт.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 настоящего Федерального закона).

Согласно пункту 5 настоящей статьи Федерального закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "КФХ "Знаменка" с долей 33,3% уставного капитала (л.д.46, 71).

Собранием участников общества "КФХ "Знаменка" от 30.07.2008 (на котором присутствовали участники общества: Шнайдер Вадим Яковлевич, Корчагин Игорь Владимирович, Жабин Юрий Александрович, обладающие в совокупности 100% голосов) приняты решения о даче согласия на получение кредита в Славгородском отделении Сбербанка России в сумме 6 904 800 рублей сроком на пять лет с уплатой процентов за пользование кредитными средствами в размере 17% годовых и на предоставление в обеспечение по кредиту в залог приобретаемой сельскохозяйственной техники, а также имущественных прав на приобретаемую сельскохозяйственную технику (л.д.71).

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Корчагин Игорь Владимирович в суде первой и апелляционной инстанций не оспаривал ни факта своего участия на общем собрании участников ООО "КФХ "Знаменка" от 30.07.2008, ни результаты голосования по вопросу о даче согласия на получение кредита в Славгородском отделении Сбербанка России в сумме 6 904 800 рублей, в связи с чем его утверждение о заключении кредитного договора без получения одобрения общего собрания участников общества не соответствует действительности.

При таких обстоятельствах довод истца о нарушении требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью судом апелляционной инстанции отклоняется как необоснованный.

Ссылка истца в своем заявлении от 08.10.2012 на кабальные условия кредитования, невыгодные для ООО "КФХ "Знаменка" (высокие расходы по обслуживанию долга, завышенный объем обеспечения выполнения обязательств по кредиту, заниженная залоговая стоимость собственности заемщика), судом апелляционной инстанции не принимается в качестве основания для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, которую лицо вынуждено было совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из данной нормы следует, что сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности только при наличии в совокупности признаков: сделка совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Самостоятельно каждый из вышеназванных признаков не является основанием для признания сделки недействительной (кабальной).

Совокупность указанных обстоятельств должно доказать лицо, оспаривающее сделку как кабальную (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец не доказал всей совокупности обстоятельств, при наличии которых спорный договор мог быть квалифицирован как кабальная сделка и признан недействительным по этому основанию.

Из материалов дела не следует, что при совершении сделки волеизъявление ООО "КФХ "Знаменка" не соответствовало его действительной воле, либо общество вообще было лишено возможности действовать по своей воле и в своих интересах.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает исковые требования необоснованными.

Арбитражный суд первой инстанции, установив также, что кредитный договор N 58.03-08/232 от 13.08.2008 оспорен по истечении предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности, о применении которой заявила другая сторона спора, правомерно отказал в иске и по этому основанию, так как пропуск срока исковой давности по заявленному требованию, о применении которого заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что о кабальных условиях сделки он (заявитель) узнал в марте 2012 года, не имеет правового значения, та как момент исчисления срока исковой давности по настоящему спору определяется не с момента, когда заявитель узнал о кабальных, по его мнению, условиях договора, а с того времени, когда истец должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, что соответствует пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что на дату заключения спорного кредитного договора от 13.08.2008 истцу были известны его условия, договор был подписан генеральным директором ООО "КФХ "Знаменка", который обладал свободой выбора, выразил согласие со всеми условиями сделки, суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом, обратившимся в суд с иском 20.08.2012, срока исковой давности.

По мнению суда апелляционной инстанции, обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства. Нарушений норм процессуального права, влекущих в любом случае отмену судебного акта, арбитражным судом не допущено.

С учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Алтайского края от 13 ноября 2012 года по делу N А03-12358/2012 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба истца - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, государственная пошлина в размере 2 000 рублей относится на заявителя жалобы Корчагина И.В. и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 13 ноября 2012 года по делу N А03-12358/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.А. Усенко

Судьи

Е.В. Кудряшева Н.Н. Фролова