Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2013 г. N 17АП-527/13

г. Пермь

21 февраля 2013 г.

N А50-15982/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Богдановой Р.А., Никольской Е.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Соловьевой П.А.,

при участии:

от истца (ООО Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования"): Цибульский А.В. (доверенность от 09.01.2013, удостоверение), Давлетшина А.Р. (доверенность от 10.01.2013 N 04/Ф, паспорт),

от ответчика (ООО "Экостройпроект"): Максименков И.С. (доверенность от 14.01.2013, паспорт),от ответчика (ООО "УРАЛГЕОПРОЕКТ"): не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, ООО Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 10 декабря 2012 года

по делу N А50-15982/2012,

принятое судьей Удовихиной В.В.,

по иску ООО Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" (ОГРН 1086673008817, ИНН 6673185613)

к ООО "Экостройпроект" (ОГРН 1025900531580, ИНН 5902132117), ООО "УРАЛГЕОПРОЕКТ" (ОГРН 1076670025520, ИНН 667001001)

о признании соглашения о переводе долга недействительным,

установил:

ООО Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный центр Исследований и Проектирования" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "ЭкоСтройПроект", ООО "УРАЛГЕОПРОЕКТ" (далее - ответчики) о признании недействительным соглашения о переводе долга от 20.02.2010.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, ООО Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования", не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. Полагает, что соглашение о переводе долга от 20.02.2010 было подписано Копейкиным А.А. при превышении полномочий действовать от имени истца, впоследствии не было одобрено истцом, следовательно, считается заключенным от имени и в интересах Копейкина А.А. Кроме того, арбитражный суд в нарушение принципа непосредственности судебного разбирательства, закрепленного в ст.10 АПК РФ, в соответствии с которым арбитражный суд при разбирательстве дела, обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу, положил в основу решения суда объяснение Курганской О.Н., предоставленное ответчиком, тогда как Курганская О.Н. не является стороной по делу, следовательно, пояснения, даваемые ею могут закрепляться только посредством допроса в качестве свидетеля. Также суд не указал мотивы, по которым отвергнута позиция истца, а именно, признание соглашения о переводе долга недействительным на основании ст.183 ГК РФ. Помимо изложенного, по мнению истца, материалами дела подтвержден факт причинения ущерба, однако суд не учел доказательства и обстоятельства, на которые ссылался истец, а необоснованно принял во внимание доказательства, которые не отвечают признакам относимости и допустимости.

Ответчик, ООО "ЭкоСтройПроект", представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик, ООО "УРАЛГЕОПРОЕКТ", представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали. Просили решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика, ООО "Экостройпроект", с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик, ООО "УРАЛГЕОПРОЕКТ", извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст.121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своего представителя для участия в судебное заседание не направил, что в порядке ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.266,268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 04.03.2009 между ООО Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный центр Исследований и Проектирования" (подрядчик) и ООО Экостройпроект" (заказчик) заключен договор подряда N 09/2009 на выполнение инженерных изысканий.

21.09.2009 сторонами подписан акт сдачи-приёмки выполненных работ.

20.02.2010 между ООО "Экостройпроект" (первоначальный должник, ООО "УРАЛГЕОПРОЕКТ" (новый должник), ООО МПП "ИЦИиП" (кредитор) подписано соглашение о переводе долга по договору подряда на выполнение инженерных изысканий N 09/2009 от 04.03.2009 в сумме 2 631 000 руб.

Истец, указывая, что соглашение о переводе долга подписано с его стороны неуполномоченным лицом Копейкиным А.А., а кроме того, на совершение данной крупной сделки не было получено согласия исполнительного органа, и в результате совершенной сделки пострадали интересы истца, поскольку платежеспособный должник был заменен неплатежеспособным, обратился в арбитражный суд с иском о признании соглашения о переводе долга от 20.02.2010 недействительной сделкой.

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания соглашения о переводе долга от 20.02.2010 недействительным.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей лиц, явившихся в суд апелляционной инстанции, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В силу п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п.1 ст.167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

Согласно п.1 ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Истец, указывая, что оспариваемое им соглашение является для предприятия крупной сделкой, требующей одобрения общего собрания участников общества, не представил надлежащих доказательств того, что совершение данной сделки повлекло за собой причинение истцу убытков.

Доказательства того, что в результате заключения соглашения изменилась в худшую сторону ликвидность прав требования по договору N 9/2009 от 04.03.2009, поскольку ООО "Экостройпроект" (платежеспособный должник) было заменено на ООО "УРАЛГЕОПРОЕКТ" (неплатежеспособный должник), материалы дела не содержат. Утверждения истца об обратном, не подтверждены им документально (ст.9,65 АПК РФ).

Кроме того, совокупностью имеющихся в материалах дела доказательств подтвержден факт существования в действительности и факт выдачи исполнительному директору ООО Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" Копейкину А.А. доверенности от 01.12.2009 N 1, ссылка на которую имеется в оспариваемом истцом соглашении.

Доверенность от 01.12.2009 N 1 выдана Копейкину А.А. сроком на один год, заверена нотариусом г.Ханты-Мансийска - Дериш О.Н., на основании которой Копейкин А.А., будучи исполнительным директором истца действовал в его интересах при совершении спорной сделки. При этом Копейкин А.А. свободно распоряжался печатью истца.

Кроме того, из материалов дела следует, что на основании доверенности от 01.12.2009 N 1 Копейкин А.А. подписывал и иные договоры, так 03.02.2010 г. подписан договор N 49/10 на выполнение комплексных инженерных изысканий на сумму 1 300 000 руб., дополнительные соглашения к этому договору, а также акты сдачи-приемки выполненных работ подписаны уже непосредственно руководителем общества, возражений по поводу отсутствия у Копейкина А.А. полномочий на подписание данного договора не заявлено.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о признании действий исполнительного директора, подписавшего договор по доверенности от 01.12.2009 N 1, и подтверждает сам факт существования такой доверенности в действительности.

С учетом изложенных обстоятельств решение арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению по вышеизложенным основаниям.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, в соответствии со ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 10 декабря 2012 года по делу N А50-15982/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Р.А. Богданова Е.О. Никольская