Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2010 г. N 17АП-11449/10

г. Пермь

17 декабря 2010 г.

Дело N А50-40055/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Хаснуллиной Т.Н.

судей Никольской Е.О. и Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Энглези К.Ю.,

при участии:

от истца, Лопаницыной Татьяны Егоровны: не явился,

от ответчика, Сыропятовой Натальи Александровны: не явился,

от ответчика, ИФНС России по г.Добрянке Пермского края: не явился,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "ТониК": не явился,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "ТониК",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 21 сентября 2010 года

по делу N А50-40055/2009,

принятое судьей Кульбаковой Е.В.,

по иску Лопаницыной Татьяны Егоровны

к ответчикам: Сыропятовой Н.А., ИФНС России по г.Добрянке Пермского края, ООО "ТониК"

о признании недействительными решения общего собрания участников общества, а также запись в ЕГРЮЛ,

установил:

Лопаницына Татьяна Егоровна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском (в уточненной редакции) к Сыропятовой Наталье Александровне, ИФНС России по г.Добрянке Пермского края признать недействительным решение общего собрания учредителей ООО "ТониК", оформленное протоколом N 7 от 19.04.2007; признать недействительным решение N1 от 22.01.2009 единственного участника ООО "ТониК" Сыропятовой Н.А.; признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за государственным номером 2095914001467, внесенной ИФНС России по г.Добрянке Пермского края 05.02.2009 в отношении ООО "ТониК" (т.1л.д.9-10,76,79-82,157,т.2 л.д.1-4).

Определением суда от 10.02.2010 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТониК" (т.1 л.д. 29-31).

Определением суда от 19.04.2010 по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручено Попковой А.И., эксперту Государственного учреждения "Пермская лаборатория судебной экспертизы Минюстиции РФ". На разрешение эксперта поставлен вопрос: выполнены ли подписи в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества "ТониК" от 19.0.2007 и в протоколе N 7 от 19.04.2007 общего собрания учредителей ООО "ТониК" Лопаницыной Т.Е. или иным лицом. Производство по делу приостановлено до получения заключения эксперта (т.1 л.д.114-117).

Определением суда от 12.08.2010 производство по делу возобновлено (т.1 л.д.148-149).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.09.2010, принятым судьей Кульбаковой Е.В., иск удовлетворен. Признано недействительным решение общего собрания учредителей ООО "ТониК" от 19.04.2007, оформленное протоколом N 7; признано недействительным решение N 1 единственного участника ООО "Тоник" Сыропятовой Н.А. от 22.01.2009; признана недействительной запись в ЕГРЮЛ за государственным номером N 2095914001467, внесенная ИФНС России по г. Добрянке Пермского края 05.02.2009 в отношении ООО "ТониК" (т.2 л.д. 17-22).

Общество "ТониК", ответчик, с решением суда не согласно. В апелляционной жалобе указало на то, что изменения в учредительные документы общества были внесены правильно. При обращении в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в обосновании ошибочно был указа договор купли-продажи доли от 19.04.2009, вместо заявления Лопаницыной Т.Е. от 18.04.2009 о выходе её из общества. Полагает, что с учетом указанных обстоятельств иск не может быть удовлетворен. Просит решение отменить.

Лопаницына Т.Е., истец, ИФНС России по г.Добрянке Пермского края, ответчик, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ТониК" в качестве юридического лица зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 31.08.2004 (т.1 л.д.43).

Согласно учредительному договору от 25.08.2004, устава общества "ТониК", утвержденному собранием учредителей от 25.08.2004 (протокол N 1), участниками общества являлись четыре физических лица, в том числе Сыропятова Н.А. и Лопаницына Т.Е., каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале общества 25% (т.1 л.д.93-103;104-106).

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что в последующем участниками общества остались Сыропятова Н.А. с долей 50% в уставном капитале и Лопаницына Т.Е. с долей доля 50% в уставном капитале.

Согласно протоколу N 7 от 19.04.2007, участниками общества проведено общее собрание учредителей общества "ТониК" с повесткой дня: Продажа 50% доли уставного капитала ООО "ТониК". Участниками общества единогласно принято решение: Продать 50% доли уставного капитала ООО "ТониК", номинальной стоимостью 125000уб., принадлежавшую Лопаницыной Т.Е., Сыропятовой Н.А. (т.1 л.д.54).

22.01.2009 Сыропятова Н.А., указывая себя единственным участником общества "ТониК", приняла решение N 1 о внесении изменений в устав общества, в связи с изменением состава участников общества и утверждением устава общества "ТониК" в новой редакции (т.1 л.д.53).

Изменения в уставе общества "ТониК" на основании заявления Сыропятовой Н.А. зарегистрированы налоговым органом в Едином государственно реестре юридических лиц путем учинения записи 05.02.1009 за номером 2095914001467 (т.1 л.д.55).

В отзыве на исковое заявление Инспекция указала, что для внесения записи в сведения об юридическом лице, в налоговый орган были представлены: договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тоник" от 19.04.2007; протокол N 7 от 19.04.2007 решение N 1 от 22.01.2009, изменения в Устав (т.1л.д.40-42; 60).

Лопаницына Т.Е., указывая на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 19.04.2007 и протокол общего собрания от 19.04.2007, оформленное протоколом N 7, не подписывала, свою долю в обществе "ТониК" не продавала, обратилась в арбитражный суд с иском в уточненной редакции по настоящему делу.

В заключение эксперта от 02.07.2010 N 116/01-3 Государственного учреждения Пермской лаборатории судебной экспертизы, составленного на основании определения суда от 19.04.2010, экспертом сделан однозначный вывод о том, что подписи от имени Лопаницыной Т.Е., расположенные в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тоник" от 19.04.2007 и в протоколе N 7 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Тоник" от 19.04.2007, выполнены не Лопаницыной Т.Е. а другим лицом с подражанием подлинным подписям Лопаницыной Т.Е. (т.1 л.д. 125-132).

Заключение эксперта содержит полные и ясные выводы, сделанные экспертом на основании исследования документов, в том числе образцов подписи Лопаницыной Т.Е., представленные в экспертное учреждение судом.

Поскольку заключение эксперта не вызывает каких-либо сомнений, оно обоснованно принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу.

При указанных обстоятельствах следует признать обоснованным довод истца о том, что Лопаницына Т.Е. не принимала участия в собрании участников ООО "Тоник" 19.04.2007, не принимала решение о продаже принадлежащей ей доли в размере 50% уставного капитала общества "ТониК", свою долю не продавала Сыропятовой Н.А., договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТониК" от 19.04.2007 не заключала.

При указанных обстоятельствах требования Лопаницыной Т.Е. заявлены обоснованно и удовлетворены судом первой инстанции правомерно на основании пункта 2 статьи 33, пункта 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что участниками общества принималось соответствующее решение о перераспределении доли Лопаницыной Т.Е. в связи с заявлением о выходе её из состава участников общества.

При указанных обстоятельствах довод общества "ТониК" о том, что Лопаницына Т.Е. была выведена из состава участников общества не на основании договора купли-продажи, который, по их мнению, был ошибочно представлен в налоговый орган, а на основании ранее принятого от нее заявления от 18.04.2007 о выходе из состава участников общества, суд первой инстанции отклонил обоснованно.

Поскольку решение общего собрания участников ООО "Тоник", оформленное протоколом N 7 от 19.04.2007, а также решение единоличного участника общества Сыропятовой Н.А. N 1 от 22.01.2009, являются недействительными, то требование истца о признании недействительной запись в ЕГРЮЛ за государственным номером 2095914001467, внесенной ИФНС России по г.Добрянке Пермского края 05.02.2009 в отношении ООО "Тоник" на основании недействительных документов удовлетворено также обоснованно.

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя, согласно статье 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 21 сентября 2010 года по делу А50-40055/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа "www.fasuo.arbitr.ru".

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

Е.О. Никольская М.С. Крымджанова