Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2013 г. N 10АП-73/13

г. Москва

28 февраля 2013 г.

Дело N А41-24985/12

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Игнахиной М.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Маршаули А.А.,

при участии в заседании:

от истцов:

от Рыбчинского Станислава Игоревича: Пыльнева А.В., представителя (доверенность от 18.05.2012 г., зарегистрированная в реестре за N 4-1267),

от Брусенского Сергея Алексеевича: Пыльнева А.В., представителя (доверенность от 12.11.2012 г., зарегистрированная в реестре за N 6-9064),

от ответчиков:

от Мельника Владимира Борисовича: Ягудина Д.А., представителя (доверенность от 22.03.2012 г., зарегистрированная в реестре за N 2д-528),

от Красикова Сергея Ивановича: Калугина-Сергеева И.Ф., представителя (доверенность от 03.05.2012 г., зарегистрированная в реестре за N 1-491),

от третьих лиц:

от Общества с ограниченной ответственностью "РБК-Стройкомплекс" (ИНН: 5029064327, ОГРН: 1025003533334): представитель не явился, извещен,

от Общества с ограниченной ответственностью "РБК-Транспорт" (ИНН: 5029063482, ОГРН: 1025003524490): представитель не явился, извещен,

от Общества с ограниченной ответственностью "РБК-Промкомплекс" (ИНН: 5029064366, ОГРН: 1035005501343): представитель не явился, извещен,

от Общества с ограниченной ответственностью "РБК-Билдинг" (ИНН: 5029064341, ОГРН: 1025003524534): представитель не явился, извещен,

от Общества с ограниченной ответственностью "РБК-Пластик" (ИНН: 5029059052, ОГРН: 1025003526921): представитель не явился, извещен,

от Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Мытищи Московской области: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Брусенского Сергея Алексеевича и Рыбчинского Станислава Игоревичана решение Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2012 года по делу N А41-24985/12, принятое судьей Хазовым О.Э., по иску Рыбчинского Станислава Игоревича и Брусенского Сергея Алексеевича к Мельнику Владимиру Борисовичу и Красикову Сергею Ивановичу о признании договоров купли-продажи доли ООО "РБК-Билдинг", ООО "РБК-Пластик", ООО "РБК-Промкомплекс", ООО "РБК-Стройкомплкус", ООО "РБК-Транспорт", заключенными между Мельником В.Б. и Красиковым С.И. 29.12.2011 года, заключенными по цене, фактически уплаченной сторонами и переводе прав и обязанностей покупателя по данным договорам.

УСТАНОВИЛ:

Рыбчинский Станислав Игоревича (далее Рыбчинский С.И.) и Брусенский Сергей Алексеевич (далее Брусенский С.А.) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Мельнику Владимиру Борисовичу и Красикову Сергею Ивановичу о признании договоров купли-продажи доли ООО "РБК-Билдинг", ООО "РБК-Пластик", ООО "РБК-Промкомплекс", ООО "РБК-Стройкомплкус", ООО "РБК-Транспорт" (далее также - общества), 29.12.2011 год между Мельником В.Б. и Красиковым С.И., заключёнными по цене, фактически уплаченной сторонами на дату заключения договора и переводе прав и обязанностей покупателя по данным договорам

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2012 года в удовлетворении иска отказано (том 1, л.д. 155-157).

Не согласившись с принятым судебным актом, Рыбчинский С.И. и Брусенский С.А. подали апелляционную жалобу, в которой просили решение суда признать незаконным и отменить (том 2, л.д. 2-4). В обоснование иска заявители сослались на ст.ст. 485, 486, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих, лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представители ответчиков против доводов апелляционной жалобы возражали, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей истцов, ответчиков, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв ответчика на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено Уставом общества. Уставами обществ, продажа долей не запрещена.

Согласно пункту 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в Уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, а в случае несоблюдения нотариальной формы сделка признается недействительной.

13 апреля 2011 года поступила оферта о выкупе доли у Красикова С.И.

Истцы не акцептовали оферту, сославшись на их экономическую необоснованность и нецелесообразность. Следовательно, фактически отказались от приобретения доли Красикова С.И. на его условиях.

14 марта 2012 года общество было уведомлено о состоявшейся сделке купли-продажи доли.

Между Красиковым С.И. (продавец) и Мельником В.Б. (покупатель) были заключены договоры купли-продажи долей, согласно которым: доля ООО "РБК-Билдинг" в размере 10% продана по цене 30.000.000 (тридцать) миллионов рублей; доля ООО "РБК-Транспорт" в размере 26% продана по цене 30.000.000 миллионов рублей; доля ООО "РБК-Промкомплекс" в размере 10% продана по цене 45.000.000 миллионов рублей; доля ООО "РБК-Стройкомплекс" в размере 10% продана по цене 45.000.000 миллионов рублей; доля ООО "РБК-Пластик" в размере 26% продана по цене 90.000.000 миллионов рублей. В соответствии Договором купли-продажи указанная сумма выплачена продавцу покупателем полностью до подписания настоящего договора.

Форма сделки по продаже Красиковым С.И. долей в обществах ответчику надлежащим образом оформлена, о чём свидетельствует нотариальное удостоверение сделки на договоре купли - продажи. Сделки удостоверены с соблюдением права преимущественной покупки доли в уставном капитале обществ самими обществами. Общества отказались от права преимущественной покупки долей.

По действующему законодательству продавец доли в обществе или покупать не обязаны предъявлять учредителям общества документы, подтверждающие факт полной оплаты сделки по договору купли-продажи.

Часть 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет оферту как предложение, которое достаточно определенно выражает намерения лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Кроме того, пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что оферта должна содержать существенные условия договора.

Существенными условиями договора купли-продажи, исходя из пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 3 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, является наименование и количество товара (предмет договора).

В соответствии с пунктом 3 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации особенности договора купли-продажи доли Общества с ограниченной ответственностью, определяются пунктом 5 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливая в качестве существенного условия для такого типа договоров еще и указание цены.

Уведомление о продаже доли содержало все существенные условия, а именно сообщение о продаже доли, размер которой истцам, как участникам общества, был известен, цену продажи, сведения о покупателе.

Довод жалобы о продаже доли по цене значительно ниже, указанной в оферте и договорах купли-продажи отклоняется.

Данный довод не нашёл своего документального подтверждения.

Оценив представленные доказательства и фактические правоотношения сторон, арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что при подготовке к продаже и продаже долей в уставном капитале обществ не допущено нарушений применительно к статье 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Нарушений норм процессуального законодательства являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст.270 АПК РФ судом первой инстанции не допущено. Решение суда законно и обоснованно.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2012 года по делу N А41-24985/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Э.Р. Исаева

Судьи

М.В. Игнахина Э.С. Миришов