Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2013 г. N 10АП-224/13

г. Москва

28 февраля 2013 г.

Дело N А41-31652/12

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Игнахиной М.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Маршаули А.А.,

при участии в заседании:

от истца - Башаровой Надежды Анатольевны: Кузнецова Е.Л., представителя (доверенность от 26.04.2012 г., зарегистрированная в реестре за N 2Д-812),

от ответчиков:

от Башарова Алексея Александровича: лично,

от Бобрыки Владимира Николаевича: представитель не явился, извещен,

от третьих лиц:

от Мартынова Сергея Владимировича: представитель не явился, извещен,

от Черемисина Александра Васильевича: Здесевой И.Н., представителя (доверенность от 08.11.2012 г., зарегистрированная в реестре за N 8-7650),

от Кошевой Ирины Владимировны: Здесевой И.Н., представителя (доверенность от 08.11.2012 г., зарегистрированная в реестре за N 8-7651),

от Закрытого акционерного общества "Новые технологии по ремонту и обслуживанию жилищного фонда" (ИНН: 5050054410, ОГРН: 1055014146550): Линенко Г.Е, представителя (доверенность от 09.12.202 г. N 18),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Башаровой Надежды Анатольевны на решение Арбитражного суда Московской области от 17 декабря 2012 года по делу N А41-31652/12, принятое судьей Мильковым М.А., по иску Башаровой Надежды Анатольевны к Башарову Алексею Александровичу и Бобрыке Владимиру Николаевичу о признании недействительной сделки купли-продажи акций и применении и последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Башарова Надежда Анатольевна (далее Башарова Н.А.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Башарову Алексею Александровичу (далее Башаров А.А.), Бобрыке Владимиру Николаевичу (далее Бобрыка В.Н.) о признании недействительной сделки по отчуждению Башаровым А.А. 03.07.2009 16.000 акций Закрытого акционерного общества "Новые технологии по ремонту и обслуживанию жилищного фонда" (далее ЗАО "Новые технологии по ремонту и обслуживанию жилищного фонда") Бобрыке В.Н.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Новые технологии по ремонту и обслуживанию жилищного фонда", Мартынов С.В., Черемисин А.В., Кошевая И.В.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 декабря 2012 года исковые требования оставлены без удовлетворения (том 2, л.д. 9-10). При вынесении решения суд исходил из недоказанности истицей обстоятельств, на которые она ссылалась как на обоснование своих требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Башарова Н.А. подала апелляционную жалобу, в которой просила решение суда отменить, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (том 2, л.д. 19-21).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика - Бобрыки Владимира Николаевича, третьего лица - Мартынова Сергея Владимировича, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчик Башаров А.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представители третьих лиц - ЗАО "Новые технологии по ремонту и обслуживанию жилищного фонда", Черемисина А.В., Кошевой И.В. против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

По смыслу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Из пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что судебное решение принимается исходя из доказательств и доводов лиц, участвующих в деле.

Как следует из представленных в дело доказательств, между Башаровым А.А. (продавец) и Бобрыка В.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 03 июля 2009 г., согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие акции ЗАО "Новые технологии по ремонту и обслуживанию жилищного фонда": акции обыкновенные именные, государственный регистрационный номер 1-01-58884-1-4-Н-001D, номинальная стоимость 10 рублей, цена продажи одной ценной бумаги - 1.000 рублей, количество продаваемых ценных бумаг - 16.000 штук. Общая цена продажи акций - 160.000 рублей (том 1, л.д. 9).

Реестр акционеров ЗАО "Новые технологии по ремонту и обслуживанию жилищного фонда" ведет само общество. В соответствии с представленной выпиской из системы ведения реестра акционеров общества акционерами ЗАО "Новые технологии по ремонту и обслуживанию жилищного фонда" по состоянию на 13 августа 2012 года являлись Мартынов С.В., Черемисин А.В. и Кошевая И.В.

Как следует из материалов дела ответчики 17.09.2012 г. представили отзыв на иск, в котором признали заявленные требования в полном объеме (том 1, л.д. 51-52).

Однако признание иска не принято судом первой инстанции.

Апелляционная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что принятие признания иска Башаровым А.А. и Бобрыкой В.В. привело бы к нарушению прав и законных интересов лиц, являющихся на момент рассмотрения спора акционерами ЗАО "Новые технологии по ремонту и обслуживанию жилищного фонда".

Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы о незаконном отказе суда первой инстанции в принятии признания иска ответчиками отклоняется арбитражным апелляционным судом как основанный на неверном толковании закона.

Согласно статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляется по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов, предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершённая одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга, только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Согласно п.п.3.4 ст.253 ГК РФ каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершённая одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

Как правильно установлено судом первой инстанции, для сделок с движимым имуществом, находящимся в совместной собственности супругов, Семейным кодексом Российской Федерации иных правил, отличных от пункта 3 статьи 253 ГК РФ, не установлено.

Так, если один из супругов совершает сделку по распоряжению совместной собственностью, предполагается, что он действует с согласия другого супруга и не требует какого-либо юридического оформления.

Супруг, пытающийся оспорить законность сделки, должен доказать, что совершивший её супруг знал или должен был знать о несогласии своей половины.

Суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что истица не доказала что её супруг Башаров А.А. знал или должен был знать о несогласии супруги на заключение спорной сделки по продаже акций.(ст.65 АПК РФ).

В апелляционной жалобе заявитель приводит довод о том, что третьи лица по настоящему делу - Черемисин А.В. и Кошевая И.В. не являлись акционерами ЗАО "Новые технологии по ремонту и обслуживанию жилищного фонда".

Данный довод также подлежит отклонению судам апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Продажа ценных бумаг Черемисину А.В. и Кошевой И.В. была проведена с соблюдением требований названных норм закона.

Как указано выше держателем реестра акционеров ЗАО "Новые технологии по ремонту и обслуживанию жилищного фонда", осуществляющему самостоятельно ведение реестра владельцев именных ценных бумаг для внесения информации в реестр, является само общество.

В соответствии с выпиской из системы ведения реестра акционеров общества, представленной в материалы дела (том 1, л.д. 35-38), акционерами ЗАО "Новые технологии по ремонту и обслуживанию жилищного фонда" по состоянию на 13 августа 2012 года являлись Мартынов С.В., Черемисин А.В. и Кошевая И.В.

При изложенных обстоятельствах, требование истицы о признании недействительной сделки купли-продажи акций и применении и последствий ее недействительности правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Доводы жалобы не нашли своего документального подтверждения.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам.

Решение суда первой инстанции законно и обоснованно.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст.270 АПК РФ судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17 декабря 2012 года по делу N А41-31652/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Башаровой Надежды Анатольевны в доход федерального бюджета госпошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб.

Председательствующий судья

Э.Р. Исаева

Судьи

М.В. Игнахина Э.С. Миришов