Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2013 г. N 07АП-8559/12

г. Томск

04 марта 2013 г.

Дело N А45-20101/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2013 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего Н. В. Марченко,

судей Е. И. Захарчука, М. Ю. Кайгородовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания С. В. Заусаевой,

при участии

от истцов:

А. М. Васильева - И. А. Чухманской, доверенность от 13.01.2012 года,

С. Г. Коршакова - И. А. Чухманской, доверенность от 28.06.2011 года,

от ответчиков:

закрытого акционерного общества "Сервисный металлоцентр" - И. В. Войтенко, доверенность от 29.06.2012 года,

Межрайонной ИФНС N 16 - без участия (извещены),

от третьих лиц: без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шую Олеси Анатольевны на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23 ноября 2012 года по делу N А45-20101/2012 (судья А. И. Айдарова)

по иску Васильева Алексея Михайловича, Коршакова Сергея Геннадьевича

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области, закрытому акционерному обществу "Сервисный металлоцентр" (ОГРН 1045404675557)

о признании недействительными решения общего собрания акционеров, решения Межрайонной ИФНС N 16 по Новосибирской области о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2125476441363 от 02.04.2012 г., государственной регистрации записи в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2125476441363 от 02.04.2012 г., обязании Межрайонной ИФНС N 16 по Новосибирской области аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2125476441363 от 02.04.2012 года

третьи лица: Шую Олеся Анатольевна, Педосенко Валентин Владимирович,

УСТАНОВИЛ:

Васильев Алексей Михайлович, Коршаков Сергей Геннадьевич обратились в арбитражный суд с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - Межрайонная ИФНС N 16 по Новосибирской области), закрытому акционерному обществу "Сервисный металлоцентр" (далее - ЗАО "Севреный металлоцентр") о признании не имеющим силы (ничтожным) решения общего собрания акционеров, которым на должность директора ЗАО "Сервисный металлоцентр" назначен Педосенко Валентин Владимирович, признании недействительным решения Межрайонной ИФНС N 16 по Новосибирской области, на основании которого внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2125476441363 от 02.04.2012 г., недействительной государственной регистрации записи в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2125476441363 от 02.04.2012 г., обязании Межрайонной ИФНС N 16 по Новосибирской области аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2125476441363 от 02.04.2012 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шую О.А., Педосенко В.В.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23 ноября 2012 года отказано в удовлетворении исковых требований о признании не имеющим силы (ничтожным) решения общего собрания акционеров, которым на должность директора ЗАО "Сервисный металлоцентр" назначен Педосенко В. В.; признано недействительным решение регистрирующего органа Межрайонной ИФНС N 16 по Новосибирской области от 02.04.2012 года, на основании которого внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2125476441363 от 02.04.2012; признана недействительной государственная регистрация записи в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2125476441363 от 02.04.2012; на МИФНС N 16 по Новосибирской области возложена обязанность внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи ГРН 2125476441363 от 02.04.2012 года; с ЗАО "Сервисный металлоцентр" в пользу Васильева Алексея Михайловича, Коршакова Сергея Геннадьевича взыскано 12 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с решением, третье лицо Шую О.А. в апелляционной жалобе просит его отменить части признания недействительным решения регистрирующего органа Межрайонной ИФНС N 16 по Новосибирской области от 02.04.2012 года, на основании которого внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2125476441363 от 02.04.2012; признания недействительной государственной регистрации записи в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2125476441363 от 02.04.2012; возложения на Межрайонную ИФНС N 16 по Новосибирской области обязанности внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи ГРН 2125476441363 от 02.04.2012 года.

В обоснование жалобы указано, что решением суда, вынесенным в порядке искового производства, неправомерно удовлетворены требования истцов о признании недействительным ненормативного акта государственного органа. В одном судебном акте судом необоснованно одновременно разрешены требования, для рассмотрения которых законом предусмотрен различный порядок.

Межрайонная ИФНС N 16 по Новосибирской области в отзыве на апелляционную жалобу также указала на отсутствие у суда первой инстанции правовых оснований для рассмотрения в одном производстве требования, вытекающего из публичных правоотношений, совместно с требованием, касающимся управления юридического лица, равно как и удовлетворять заявленные требования к регистрирующему органу.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчика Межрайонной ИФНС N 16 по Новосибирской области, третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истцов, ответчика ЗАО "Сервисный металлоцентр" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы как необоснованной, решение суда первой инстанции просили оставить без изменения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истцов, ответчика, проверив в соответствии с пунктом 5 статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, акционерами ЗАО "Сервисный металлоцентр" являются Шую О.А., количество акций - 3 000 штук, Васильев А.М., количество акций - 1500 штук, Коршаков С.Г., количество акций - 1500 штук (выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг на 26.03.2012 года).

Решением Межрайонной ИФНС России N 16 по Новосибирской области от 02.04.2012 N 16128А в ЕГРЮЛ 02.04.2012 внесена запись за государственным регистрационным номером 2125476441363 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ЗАО "Сервисный металлоцентр", не связанные с внесением изменений в учредительные документы, относительно смены генерального директора ЗАО "Сервисный металлоцентр", директором общества указан Педосенко В.В. Заявителем при данной государственной регистрации являлся Педосенко В.В., предоставивший для государственной регистрации заявление по форме Р14001.

Полагая, что решение общего собрания акционеров, которым на должность директора ЗАО "Сервисный металлоцентр" назначен Педосенко В.В., является недействительным в связи с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", Васильев А.М. и Коршаков С.Г. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска в части признания решения общего собрания акционеров недействительным, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта проведения собрания с повесткой о назначении или смене директора ЗАО "Сервисный металлоцентр", на основании которого могла быть осуществлена запись ГРН от 02.04.2012 N 2125476441363, не представления суду спорного решения общего собрания, которое является правоустанавливающим для определения полномочий единоличного органа. При этом суд пришел к выводу о том, что в связи с отсутствием доказательств принятия акционерами общества в марте 2012 года решения о назначении директором общества Педосенко В.В. исковые требования в части признания недействительными решения регистрирующего органа от 02.04.2012 года, государственной регистрации записи в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2125476441363 от 02.04.2012, обязании Межрайонной ИФНС N 16 по Новосибирской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи ГРН 2125476441363 от 02.04.2012 года подлежат удовлетворению.

В части отказа в признании решения общего собрания акционеров недействительным решение суда первой инстанции не обжаловано. Законность и обоснованность судебного акта в указанной части судом апелляционной инстанции не проверяется (пункт 5 статьи 268 АПК РФ).

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Согласно пункту 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" требование о признании недействительным решения участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

В силу статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, а также изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании представленных при государственной регистрации документов. При этом информация, содержащаяся в государственной информационной системе, должна отвечать требованиям достоверности (статьи 4, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Правовое регулирование Закона N 129-ФЗ направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц в целях обеспечения стабильности гражданского оборота.

Установление судом недоказанности факта проведения собрания с повесткой о назначении или смене директора ЗАО "Сервисный металлоцентр", на котором принято решение общего собрания акционеров, положенное в основу принятия налоговым органом актов о государственной регистрации, с учетом статуса Единого государственного реестра юридических лиц как федерального информационного ресурса, влечет за собой недействительность содержащихся в Реестре соответствующих записей о государственной регистрации изменений в сведения об обществе.

Кроме того, заявленное истцами требование о признании недействительным решения налогового органа, привлеченного к участию в деле наряду с обществом в качестве ответчика, направлено на защиту прав Васильева А.М. и Коршакова С.Г., на восстановление положения, существовавшего до нарушения их прав как участников общества, и соответствует статьям 1, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.11.2012 по делу N А45-20101/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

Е.И. Захарчук М.Ю. Кайгородова