Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2013 г. N 18АП-730/13

г. Челябинск

04 марта 2013 г.

Дело N А07-11753/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Ермолаевой Л.П., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аюповой А.Т.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Смольянинова Андрея Павловича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2012 по делу N А07-11753/2012 (судья Салиева Л.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "Уфимское транспортное предприятие" (далее - ООО "УТП", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к индивидуальному предпринимателю Смольянинову Андрею Павловичу (далее - ИП Смольянинов А.П., ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 257 688 руб. 50 коп.

Определением суда первой инстанции от 21.11.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Спецтехника" (далее - ООО "Спецтехника", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 18.12.2012 (резолютивная часть объявлена 13.12.2012) исковые требования удовлетворены.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ИП Смольянинов А.П. (далее также - податель жалобы) просит решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что согласно действующему законодательству к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Однако передаточный акт истцом в материалы дела представлен не был, с вязи с чем ООО "УТП" не доказан переход к нему прав и обязанностей реорганизованного закрытого акционерного общества "Уфимское транспортное предприятие" (далее - ЗАО "УТП") по правоотношениям с ИП Смольяниновым А.П. Также податель жалобы ссылается на то, что договоры аренды являются незаключенными, так как предмет аренды в них не определен. Кроме того, податель жалобы отмечает, что на момент заключения договоров аренды между сособственниками отсутствовало соглашение о порядке пользования общим имуществом.

От ООО "УТП" поступили письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В обоснование возражений указывает, что ООО "УТП" создано путем реорганизации в форме преобразования ЗАО "УТП" и в силу универсального правопреемства обладает правами и обязанностями реорганизованного ЗАО "УТП". Также отмечает, что исполнение сторонами условий договоров аренды от 01.11.2010 и от 01.10.2011, подписание дополнительного соглашения и возврат части арендуемых площадей ответчиком свидетельствуют о то, что сторонами был согласован предмет аренды. Также истец указал, что между ним и ООО "Спецтехника" достигнуто соглашение о порядке пользования общим имуществом.

К возражениям на апелляционную жалобу истцом был приложен передаточный акт, утвержденный решением от 18.04.2011 N 10 единственного акционера ЗАО "УТП". Указанный документ судом апелляционной инстанции изучен и приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 01.11.2010 между ЗАО "УТП" (арендодатель) и ИП Смольяниновым А.П. (арендатор) заключен договор аренды объектов недвижимого имущества (л. д. 12-14), по условиям которого ответчику во временное владение и пользование предоставлены нежилые помещения общей площадью 230 кв. м, расположенные на 2 этаже здания литера Д, на территории ЗАО "УТП" по адресу: город Уфа, улица Губайдуллина, 8 (пункт 1.1 договора).

Срок действия договора установлен с 01.11.2010 по 30.09.2011 (пункт 1.5 договора).

Размер арендной платы установлен в размере 45 000 руб. (пункт 3.3.1 договора) без учета платы за использование электроэнергии, потребление которой определяется по приборам учета. Арендная плата вносится на условиях предоплаты до 5 числа текущего месяца.

По акту приема-передачи от 01.11.2010 ответчику передано указанное нежилое помещение (л. д. 15).

По окончании срока действия данного договора договор аренды того же помещения был заключен ответчиком 01.10.2011 с ООО "УТП" (правопреемник реорганизованного в форме преобразования ЗАО "УТП" (л. д. 51-53)).

По условиям договора аренды объектов недвижимого имущества от 01.10.2011 (л. д. 16-19) ООО "УТП" (арендодатель) предоставляет ответчику (арендатор) за плату во временное пользование нежилое помещение площадью 230 кв. м на втором этаже в здании литера Д, по адресу: город Уфа, улица Губайдуллина, 8, на охраняемой территории ООО "УТП" (пункт 1.1 договора).

Срок договора установлен с 01.10.2011 по 31.08.2012 (пункт 1.5 договора).

Арендная плата - 45 000 руб. в месяц (пункт 3.3.1 договора), вносится на условиях предоплаты до 5 числа текущего месяца.

К договору также подписан акт приема-передачи от 01.10.2011 (л. д. 20).

Дополнительным соглашением от 30.12.2011 (л. д. 21) изменена площадь арендуемого помещения (на 72,25 кв. м) и размер арендной платы (на 17 615 руб.). Действие дополнительного соглашения распространено на период с 01.01.2012 по 31.08.2012.

Помещение площадью 157,75 кв. м возвращено арендодателю по акту приема-передачи от 30.12.2011 (л. д. 22).

Истец, ссылаясь на наличие задолженности у ответчика по невнесенным арендным платежам в сумме 257 668 руб. 50 коп., обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается факт неисполнения ответчиком взятых на себя обязательств по уплате арендных платежей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Поскольку предметом настоящего иска является взыскание задолженности по арендной плате (статьи 309, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд обязан исследовать и установить наличие самих договорных отношений (факт заключения договора аренды и его действительность) и доказанность наличия факта неисполнения одной из сторон принятых на себя договорных обязательств.

Из материалов дела усматривается, что арендные отношения между истцом и ответчиком возникли на основании договоров аренды от 01.11.2010 и от 01.10.2011.

Исследовав содержание указанных договоров, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об их заключенности и действительности. Признаков ничтожности данные договоры не содержат, содержание их соответствует положениям главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации ("Аренда"). Требование о государственной регистрации договора к данным договорам не применяется.

Довод подателя жалобы о том, что договоры аренды являются незаключенными, так как предмет договоров в них не определен, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В соответствии с пунктом 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Арендуемое имущество принято арендатором по акту приема-передачи без замечаний. На протяжении длительного времени договор сторонами исполнялся, что следует из представленных в дело подписанных сторонами актов сверки взаимных расчетов (л. д. 28-31). Какой-либо переписки, свидетельствующей о неясности для сторон объекта аренды, суду не предъявлено. Часть арендуемого помещения была возвращена арендатором арендодателю.

Указанное подтверждает, что между сторонами отсутствовали разногласия относительно предмета аренды.

Право собственности ЗАО "УТП" на объекты недвижимости, находящиеся по адресу: город Уфа, улица Губайдуллина, 8, подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 27.01.2010 серии 04 АВ N 446611. Согласно данному свидетельству ЗАО "УТП" принадлежат 72/100 долей в праве собственности (л. д. 32). Вторым участником долевой собственности является ООО "Спецтехника", которому принадлежит 28/100 долей в праве собственности.

Также право собственности ООО "УТП" на то же имущество подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 21.11.2011 серии 04 АГ N 493012 (л. д. 33).

Необоснованным арбитражный суд апелляционной инстанции находит довод ИП Смольянинова А.П. о том, что истцом не доказан переход к нему прав и обязанностей реорганизованного ЗАО "УТП" в правоотношениях с ИП Смольяниновым А.П.

Так, реорганизация юридического лица подразумевает переход в установленных порядке и объеме прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к правопреемнику.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации преобразование является одной из форм реорганизации юридического лица.

В силу пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Поскольку в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования имеет место универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, отсутствие передаточного акта при определении объема перешедших к правопреемнику прав и обязанностей правового значения не имеет, на что верно указал суд первой инстанции.

Кроме того, к возражениям на апелляционную жалобу истцом приложен передаточный акт, утвержденный решением от 18.04.2011 N 10 единственного акционера ЗАО "УТП", с указанием общей стоимости переданных имущества и имущественных прав.

В соответствии со статьей 244 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности.

Согласно пункту 1 статьи 246 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников.

Владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляются по соглашению всех ее участников, а при недостижении согласия - в порядке, устанавливаемом судом (пункт 1 статьи 247 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенных норм при наличии установленного участниками общей собственности порядка пользования общим имуществом участник долевой собственности вправе за плату передать другому лицу свое право владеть и пользоваться общим имуществом в тех пределах, в которых он сам в соответствии с установленным порядком имеет право владеть и пользоваться этим имуществом

В материалы дела представлено соглашение между ЗАО "УТП" и ООО "Спецтехника" от 12.11.2009 о совместном пользовании помещением литера Д, расположенным по адресу: город Уфа, улица Губайдуллина, 8, в соответствии с которым ЗАО "УТП" распоряжается и пользуется помещениями, расположенными на втором этаже, ООО "Спецтехника" - помещениями, расположенными на первом этаже указанного здания (л. д. 129).

Кроме того, наличие установленного порядка пользования общим имуществом между истцом и третьим лицом следует из пояснений последнего, представленных в материалы настоящего дела (л. д. 80)

Таким образом, довод ответчика об отсутствии между указанными сособственниками соглашения о порядке пользования общим имуществом опровергается представленными в деле доказательствами.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Размер задолженности подтвержден материалами дела, а также самим ответчиком до возникновения настоящего спора путем подписания с ООО "УТП" акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2012 (л. д. 30).

В силу изложенного суда апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об обоснованности заявленных исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ИП Смольянинова А.П.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2012 по делу N А07-11753/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Смольянинова Андрея Павловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

Л.П. Ермолаева И.Ю. Соколова