Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2013 г. N 17АП-895/13

г. Пермь

04 марта 2013 г.

N А71-12648/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Виноградовой Л.Ф., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рязановой Н.Г.,

в отсутствие представителей сторон,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Зиязтдиновой Файрузы Сахидиловны,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 декабря 2012 года

по делу N А71-12648/2012,

принятое судьей Ахметовой Л.Г.,

по иску Зиязтдиновой Файрузы Сахидиловны

к ООО "Ижевский завод керамических материалов" (ОГРН 1121832004293, ИНН 1832100908), Брюховой Светлане Петровне, Брюхову Александру Аркадьевичу, Брюхову Антону Александровичу, Брюхову Максиму Александровичу

о признании сделки по купле-продаже квартиры ничтожной в части перехода прав на акции, о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Зиязтдинова Файруза Сахидиловна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО "Ижевский завод керамических материалов", Брюховой Светлане Петровне, Брюхову Александру Аркадьевичу, Брюхову Антону Александровичу, Брюхову Максиму Александровичу (далее - ответчики) о признании сделки по купле-продаже квартиры, расположенной по адресу: г.Ижевск, ул.Нагорная, д.58 кв.24 от 26.12.1997 ничтожной в части перехода прав на акции от акционера Брюховой С.П. к ЗАО "Ижевский завод керамических материалов", применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.12.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, Зиязтдинова Ф.С., не согласившись с принятым судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Полагает, что вывод суда о том, что истец не является заинтересованным лицом, не соответствует обстоятельствам дела. По мнению истца, оспариваемая сделка затрагивает ее имущественные интересы. Также, по мнению истца, срок исковой давности по оспариванию сделки не пропущен. Кроме того, судом нарушен принцип единства судебной практики и применения законов, поскольку 13.08.2010 было принято решение по делу N А71-5243/2010, которым было установлено, что заключенные между ЗАО "Ижевский завод керамических материалов" и акционерами Воронцовой В.Д., Гребневой С.Л., Савельевым В.Т., Савельевой Н.Н., Савельевым Р.В. договоры купли-продажи квартир ничтожны в части перехода прав на акции ЗАО "Ижевский завод керамических материалов" от акционеров к обществу. При этом, доводы о применении срока исковой давности судом были отклонены в связи с невозможностью заинтересованного лица знать о состоявшихся сделках.

Ответчик, ООО "Ижевский завод керамических материалов", представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит апелляционную жалобу истца оставить без удовлетворения.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст.121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Ижевский завод керамических материалов" создано путем реорганизации ЗАО "Ижевский завод керамических материалов" в форме преобразования и является правопреемником его имущественных и неимущественных прав и обязанностей, что подтверждается соответствующим свидетельством о государственной регистрации юридического лица от 23.07.2012.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (выписка из ЕГРЮЛ N 4194 по состоянию на 03.08.2012) Зиязтдинова Файруза Сахидиловна (10.06.1947 года рождения) является учредителем (участником) ООО "Ижевский завод керамических материалов" с размером доли в уставном капитале 0,85%, номинальная стоимость которой составляет 145 000 руб., что подтверждается и списком участников общества по состоянию на 23.07.2012, а также признается ответчиком.

Из искового заявления следует, что в октябре 2012 года Зиязтдинова Ф.С. узнала о том, что Брюхова Светлана Петровна, будучи акционером ЗАО "Ижевский завод керамических материалов", по договору купли-продажи от 26.12.1997, приобрела у общества квартиру, расположенную по адресу: г.Ижевск, ул.Нагорная, 58-24, оплату за которую произвела принадлежащими ей акциями ЗАО "Ижевский завод керамических материалов" на сумму 90 000 000 руб.

В материалы дела представлен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г.Ижевск, ул.Нагорная, 58-24, заключенный 26.12.2997 между ЗАО "Ижевский завод керамических материалов" (продавец), Брюховой Светланой Петровной, Брюховым Александром Аркадьевичем, Брюховым Антоном Александровичем, Брюховым Максимом Александровичем (покупатели).

В пунктах 4,5 договора предусмотрено, что оплата за квартиру производится акциями ЗАО "Ижевский завод керамических материалов" на сумму 90 млн. руб., вторичным жильем по адресу: г.Ижевск, ул.Новостроительная,39 с оценкой 63 600 000 руб., остальная сумма задолженности в размере 33 300 000 руб. выплачивается покупателями продавцу в течение трех лет равными долями ежемесячно по 925 000 руб., начиная с декабря 1997 года.

Истец, указывая, что заключенный сторонами договор купли-продажи квартиры является ничтожным в части перехода прав на акции от акционера к обществу, обратилась в арбитражный суд с иском о признании данной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, полагая, что общество приобрело указанные акции способом, не предусмотренным Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Установив, что истец не доказал каким-образом признание сделки ничтожной приведет к восстановлению его прав, и не указал, какие именно права и интересы нарушены, не установив факта совершения ответчиками сделки с нарушением требований закона, с учетом пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности договора купли-продажи квартиры от 26.12.1997, заключенного между ответчиками.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 ст.166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам.

Таким образом, при обращении с настоящим иском истец должен доказать свое право на такой иск применительно к ст.4 АПК РФ.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч.2 ст.9 АПК РФ).

В соответствии со ст.12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, каковым истец не является, либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Таким образом, при предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В настоящее время ЗАО "ИЗКМ" реорганизовано в форме преобразования в ООО "ИЗКМ", акции обменяны на доли в уставном капитале и погашены. В связи с истечением срока хранения реестр акционеров (регистрационный журнал учета сделок с акциями) за период до 2001 года и кассовые документы за 1997-1998 гг. утрачены/уничтожены, что подтверждается представленными обществом справками N 523 и N 524 от 14.11.2012.

Истец не представил доказательства того, что он является заинтересованным лицом в рассматриваемом споре и положительное решение имеет целью восстановление нарушенных прав и законных интересов истца, как акционера общества. Доказательств того, каким образом признание в судебном порядке недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи квартиры в части осуществления за нее расчетами акциями общества, приведет к восстановлению прав Зиязтдиновой Ф.С., в материалах дела не имеется.

Принимая во внимание вышеизложенное, вывод суда первой инстанции о том, что у Зиязтдиновой Ф.С. отсутствует право на иск по заявленному предмету и основаниям, является правильным.

Более того, обращаясь с требованием о применении последствия недействительности ничтожной сделки в части перехода прав на акции от акционера к обществу, Зиязтдинова Ф.С. не указывает какие именно последствия, подлежат применению. В случае, если под такими последствиями истец понимает реституцию, то восстановление ранее существовавшего положения в настоящее время невозможно, с учетом происшедшей реорганизации ЗАО "ИЗКМ" в ООО "ИЗКМ", что также свидетельствует о невозможности удовлетворения заявленных исковых требований в рамках настоящего дела.

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п.1 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

В суде первой инстанции, ООО "Ижевский завод керамических материалов" в порядке ст.199 ГК РФ было заявлено о применении исковой давности в связи с пропуском истцом срока, установленного ГК РФ для защиты нарушенного права.

Оспариваемый договор купли-продажи был заключен ответчиками 26.12.1997, о чем имеется соответствующее нотариальное удостоверение (зарегистрирован в реестре нотариуса г.Ижевска Давлетгараевой В.К. за номером 2647 и в МП "Бюро технической инвентаризации" -инв. Дело N 284-67880).

Таким образом, течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки, а именно с 26.12.1997, следовательно, обращение истца в арбитражный суд с настоящим исковыми требованиями 11.10.2012 имеет место за пределами срока исковой давности.

Факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в исковых требованиях (п.26 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2006 N 9675/06).

Приняв во внимание изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции. Судом первой инстанции полно и правильно установлены фактические обстоятельства по делу, исходя из оценки доказательств и доводов, приведенных лицами, участвующими в деле (ст.168 АПК РФ).

Доводы истца исследованы судом и отклонены по вышеизложенным основаниям. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, в соответствии со ст.110 АПК РФ. Поскольку истцу при обращении с апелляционной жалобой предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, доказательств ее уплаты не представлено, она подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 декабря 2012 года по делу N А71-12648/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Зиязтдиновой Файрузы Сахидиловны в доход федерального бюджета госпошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2000 (две тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Л.Ф. Виноградова О.В. Суслова