Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2013 г. N 18АП-13520/12

г. Челябинск

27 февраля 2013 г.

Дело N А07-12877/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Рачкова В.В., Логиновских Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Халиловой О.Я.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МОДУЛЬ" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2012 по делу N А07-12877/2012 (судья Пакутин А.В.).

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Уфа" - Валеев И.Ш. (доверенность от 01.01.2013 N 40).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МОДУЛЬ" (далее - ООО "МОДУЛЬ", истец) (Республика Башкортостан, с. Краснохолмский, ОГРН 1070264000091) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Управление жилищным фондом" (далее - ООО "Управление жилищным фондом") (с. Калтасы, ОГРН 1080264001520), обществу с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Уфа" (далее - ООО "Газпром межрегионгаз Уфа") (г. Уфа, ОГРН 1020202854979) с исковым заявлением о признании договоров уступки требования от 03.07.2012 N 351, от 26.07.2012 N 371, от 31.08.2012 N 858 незаключенными (т.1 л.д.4-6, с учетом уточнения исковых требований, принятого арбитражным судом первой инстанции в предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, - т.1 л.д.61-64, 94-97, т.2 л.д.49).

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13 ноября 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано (т.2 л.д.54-60).

Не согласившись с решением арбитражного суда, истец обжаловал его в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе ООО "МОДУЛЬ" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования (т.2 л.д.68-69).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что судебный акт, на который ссылается истец в обоснование согласования предмета договора, на момент заключения договора уступки в законную силу не вступил.

По мнению подателя апелляционной жалобы, уступка требования допустима при условии, если уступаемое право является бесспорным, а возможность реализации права не обусловлена встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Кроме того, Арбитражный суд Республики Башкортостан не произвел замену выбывшей стороны её правопреемником.

ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "МОДУЛЬ" - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик пояснил, что существенные условия договоров уступки ответчиками согласованы, таким образом, оснований для признания их незаключенными не имеется.

Кроме того, ООО "МОДУЛЬ" не является стороной оспариваемых договоров, доказательств нарушения его прав и законных интересов указанными договорами, истец не представил (т.2 л.д.77-79).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание истец и соответчик не явились. В отсутствие возражений ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и соответчика.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 03.07.2012 между ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" (кредитор-1) и ООО "Управление жилищным фондом" (кредитор-2) подписан договор уступки требования N 351 (т.1 л.д.51), по условиям которого, кредитор-1 уступает, а кредитор-2 принимает на себя право истребовать задолженность ООО "Модуль", возникшую на основании договора поставки газа от 17.11.2011 N 61833 по актам приема-передачи N0161833-12, N0261833-12 (пункт 1 договора уступки).

Общий размер переводимого долга составляет 1 500 000 руб., в том числе НДС - 225 213 руб. 67 коп., а именно размер основного долга 1 476 400 руб. 78 коп., в том числе НДС - 225 213 руб. 67 коп., проценты в сумме 21 599 руб. 22 коп., госпошлина в сумме 2 000 руб. на основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-3861/2012.

26.07.2012 между ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" (кредитор-1) и ООО "Управление жилищным фондом" (кредитор-2) подписан договор уступки требования N 731 (т.2 л.д.3), по условиям которого, кредитор-1 уступает, а кредитор-2 принимает на себя право истребовать задолженность ООО "Модуль", возникшую на основании договора поставки газа от 17.11.2011 N 61833 по акту приема-передачи N 0261833-12 (пункт 1 договора уступки). Общий размер переводимого долга составляет 1 500 000 руб., в том числе НДС 228 813 руб. 55 коп.

31.08.2012 между ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" (кредитор-1) и ООО "Управление жилищным фондом" (кредитор-2) подписан договор уступки требования N 858 (т.1 л.д.75), по условиям которого, кредитор-1 уступает, а кредитор-2 принимает на себя право истребовать задолженность ООО "Модуль", возникшую на основании договора поставки газа от 17.11.2011 N 61833 по акту приема-передачи N 0361833-12 (пункт 1 договора уступки). Общий размер переводимого долга составляет 1 600 000 руб., в том числе НДС 244 067 руб. 80 коп.

Полагая, что договоры уступки требования от 03.07.2012 N 351, от 26.07.2012 N 371, от 31.08.2012 N 858 являются незаключенными, ООО "МОДУЛЬ" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что основания признания договоров уступки требования от 03.07.2012 N 351, от 26.07.2012 N 371, от 31.08.2012 N 858 незаключенными отсутствуют, так как они соответствуют требованиям действующего законодательства (т.2 л.д.54-60).

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенной правовой нормы следует, что договор уступки должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право. Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора уступки права (требования). При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

По своему правовому содержанию договор уступки требования означает перемену лиц в обязательстве, что обязывает стороны при заключении подобного договора конкретно обозначить это обязательство. Такое обозначение обязательства является необходимым условием определения предмета соглашения, связанного с уступкой требования.

Согласно пункту 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

В соответствии со статьей 431 Гражданского Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, оспариваемые договоры уступки требования от 03.07.2012 N 351, от 26.07.2012 N 731, от 31.08.2012 N 858 содержат указания на конкретное обязательство, возникшее из договора поставки газа от 17.11.2011 N 61833 и установленное решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу NА07-3861/2012, по которым производится уступка требования, а также на период образования задолженности (акты приема-передачи N0161833-12, N0261833-12, N 0261833-12, N 0361833-12)

Исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, совокупность представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что условия договоров уступки требования от 03.07.2012 N 351, от 26.07.2012 N 731, от 31.08.2012 N 858 позволяют определить основание возникновения обязательства, переданного по договорам, а также период образования задолженности, то есть индивидуализировать передаваемое право (требование), в связи с чем суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для признания указанных договоров незаключенными.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Необходимым условием применения одного из указанных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способов защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Как следует из материалов и установлено судом первой инстанции, ООО "МОДУЛЬ" не является стороной оспариваемых сделок, каких-либо требований в отношении денежных средств, составляющих предмет уступок требования, не заявляет.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что истец не доказал факт нарушения какого-либо его действительного субъективного материального права в результате заключения оспариваемых договоров.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что решение Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-3861/2012, подтверждающее наличие задолженности по уступаемому обязательству, на момент заключения договора уступки требования от 03.07.2012 N 351 не вступило в законную силу, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству (пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).

Уступка требования возможна при условии, если уступаемое требование является бесспорным и не обусловлено встречным исполнением, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

Вместе с тем, доказательств, подтверждающих наличие между сторонами разногласий относительно оснований или размера уступаемых прав (требований), истец в материалы дела не представил (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка истца на то, что Арбитражным судом Республики Башкортостан не произведена замена выбывшей стороны её правопреемником, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку предметом рассмотрения настоящего дела являлась проверка условий договоров уступки требования на предмет их заключенности.

Доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергают выводов суда по существу спора, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2012 по делу N А07-12877/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МОДУЛЬ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Вяткин

Судьи

В.В. Рачков Л.Л. Логиновских