Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2013 г. N 20АП-738/13

Тула

6 марта 2013 г.

Дело N А68-6215/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.03.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Дорошковой А.Г.,

судей Волковой Ю.А. и Тучковой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания Некрасовой С.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Ладога" (ОГРН 1047100121760, ИНН 7103034780) решение Арбитражного суда Тульской области от 25.01.2013 по делу N А68-6215/2012 (судья Глазкова Е.Н.), при участии от истца - Козлова О.П. (доверенность от 01.03.2013), Бондаренко А.С. (доверенность от 03.07.2012), от ответчика - временного управляющего Алтухова Д.А., от третьего лица - Иванчикова А.В. (доверенность от 24.12.2010 N 12-03-38/506), Клиновой О.В. (доверенность от 19.11.2012 N 12-03-38/294),

установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Ладога" (далее - компания "Ладога") обратилось с иском к открытому акционерному обществу "Проектно-технический институт " Крангормаш" (далее - институт " Крангормаш") о регистрации перехода права собственности к компании на инженерный корпус (Лит. А, А1), расположенный по адресу: Тульская область, г. Новомосковск, ул. Шахтёров, д. 16/8, кадастровый номер: 71:29:01:02850:002, и на расположенный по указанному адресу земельный участок с кадастровым номером 71:29:01:010302:339 3, а также признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений и части земельного участка от 31.05.2012 и применении последствий недействительности ничтожной сделки (с учетом уточнения от 22.10.2012).

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Новомосковского отделения N 2697 (далее - Сбербанк России), вступившее в дело в качестве третьего лица, заявило самостоятельные требования относительно предмета спора и просило признать договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 30.12.2011, заключенный ОАО "ПКИ Крангормаш" и ООО Лизинговая компания "Ладога",

недействительным (ничтожным); признать договор купли-продажи нежилых помещений и доли земельного участка от 31.05.2012, заключенный между ОАО "ПКИ Крангормаш" и ОАО "Сбербанк России", заключенным (действительным).

Решением арбитражного суда от 25.01.2013 требования компании "Ладога" удовлетворены в части оспаривания договора купли-продажи нежилых помещений и земельного участка от 31.05.2012, заключенного институтом "Крангормаш" и Сбербанком России. В остальной части иска отказано. Требования Сбербанка России оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с данным судебным актом, компания "Ладога" обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда отменить в части отказа в иске о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость.

Сбербанк России также подал апелляционную жалобу, в которой просил отменить решение суда полностью, как основанное на неправильном применении норм материального права и неполном исследовании обстоятельств дела.

Как установлено судом, истец по договору купли-продажи от 20.12.2011 приобрел у ответчика в собственность здание инженерного корпуса (Лит. А, А1) и земельный участок общей площадью 7998 кв. м с кадастровым номером 71:29:01:010302:339, расположенные по адресу: Тульская область, г. Новомосковск, ул. Шахтёров, д. 16/8.

Передача недвижимого имущества от ответчика к истцу произведена до подписания договора и без составления акта приема-передачи, о чем указано в пункте 15 договора.

Требования истца мотивированы тем, что ответчик уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на указанное выше недвижимое имущество. Между тем пунктами 6 и 7 договора предусмотрено, что стороны после 16.02.2012 обратятся в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области для государственной регистрации настоящего договора и перехода права собственности.

Согласно пункту 12 договора стороны приняли на себя обязательство передать настоящий договор на государственную регистрацию в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области до 17.02.2012.

Удовлетворяя требования компании частично, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) судебная защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в судебном порядке, в частности путем признания права.

Пунктом 1 статьи 551 Кодекса предусмотрено, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 3 статьи 551 Кодекса в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ) государственная регистрация является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Кодексом.

Исходя из указанных норм основанием для удовлетворения иска о государственной регистрации перехода права собственности является установление нарушения прав истца и факта уклонения продавца от государственной регистрации права собственности.

Между тем в судебном заседании 20.12.2012 истец пояснил, что с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в Росреестр не обращался, поскольку на основании исполнительного листа Арбитражного суда Тульской области от 20.07.2001 по делу N А68-3190/11 ОСП Новомосковского района наложен запрет на совершение регистрационных действий в отношении рассматриваемого недвижимого имущества (т. 3, л. д. 31).

Этим же обстоятельством вызвано бездействие ответчика по подаче заявления о совершении регистрационных действий, что следует из пояснений представителя института и временного управляющего Алтухова Д.А.

Таким образом, обязанность обращения за регистрацией договора купли-продажи и перехода права собственности лежит на сторонах по договору. Однако ни одна из сторон не подтвердила принятие мер к совершению указанных действий.

Истец не доказал, что им ответчику направлены требования о государственной регистрации перехода права собственности, по получении которых ответчик отказался совершать действия, направленные на государственную регистрацию перехода права.

Заявив требование о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений и доли земельного участка от 31.05.2012, заключенного ОАО "ПКИ Крангормаш" и ОАО "Сбербанк России", истец пояснил, что договор от имени ОАО "ПКИ Крангормаш" подписан не директором Дьяченко С.Г., а другим лицом.

Институт "Крангормаш" (продавец) и Сбербанк России (покупатель) заключили договор купли-продажи от 31.05.2012, по которому продавец передает, а покупатель приобретает в собственность нежилые помещения общей площадью 1798, 1 кв. м в отдельно стоящем здании (инженерный корпус, Лит. А, А1), расположенном по адресу: Тульская область, г. Новомосковск, ул. Шахтёров/Октябрьская, д. 16/8, в том числе помещения цокольного этажа (лит. А1) площадью 574, 4 кв. м (номера на поэтажном плане 3-27, 29-48), помещения первого этажа инженерного корпуса (Лит. А) площадью 612 кв. м (номера на поэтажном плане 1-4, 7-37), помещения второго этажа инженерного корпуса (Лит. А) площадью 611,7 кв. м (номер по плану 2-8, 10-36), и 1/2 доли земельного участка, на котором находится вышеуказанный объект недвижимости (т. 1 л. д. 87-95).

Таким образом, компания "Крангормаш" в отношении одного и того же имущества 30.12.2011 заключила договор с компанией "Ладога", а 31.05.2012 - со Сбербанком России.

Сбербанком оплата не произведена, документы на государственную регистрацию не подавались.

Сбербанк России занимал спорные помещения с 1996 г. на основании договора аренды от 15.10.1996 N 21, 01.01.2012 сторонами заключен новый договор аренды сроком до 31.12.2027 (т. 1, л. д. 137-146).

К моменту совершения второй сделки купли-продажи на основании решения совета директоров ОАО "ПКИ Крангормаш" от 11.04.2012 N 49 и приказа от 11.04.2012 N 11/к обязанности генерального директора общества исполнял Дъяченко С.Г.(т. 1, л. д. 147-148).

Договор купли-продажи нежилых помещений и доли земельного участка от 31.05.2012, заключенный компанией Крангормаш" и Сбербанком, от имени продавца подписан не Дъяченко С.Г., что подтверждено заключением судебной экспертизы от 06.12.2012 N 2578. Подписи от имени Дьяченко С.Г. на договоре купли-продажи от 31.05.2012, приложениях N 1 и N 2 к договору выполнены не самим Дьяченко С.Г., а другим лицом (т. 2, л. д. 136-141).

На основании статьи 53 Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно статье 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При недействительности сделки на основании статьи 167 Кодекса каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд апелляционной инстанции признал необоснованной ссылку суда на положения статьи 183 Кодекса, поскольку ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и одобрена быть не может.

По смыслу пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Аналогичная правовая позиция высказана в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.01.2003 N 6498/02.

С учетом изложенного рассматриваемый договор от 31.05.2012, подписанный от имени продавца - юридического лица неизвестным лицом (полномочия которого не подтверждены), является ничтожной сделкой, не соответствующей требованиям закона. Поскольку данная сделка не исполнена, то нет необходимости в применении ее последствий.

Указанные основания легли в основу решения суда об отказе Сбербанку России в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи нежилых помещений и доли земельного участка от 31.05.2012 заключенным (действительным).

Не согласившись с решением суда в части оспаривания договора купли недвижимости от 30.12.2011 между компанией и институтом, Сбербанк России в жалобе посчитал, что указанная сделка сторонами заключена без намерения создать соответствующие правовые последствия. Передача недвижимости по акту приема-передачи не состоялась, оплата покупателем не произведена. О мнимости данной сделки также свидетельствуют те обстоятельства, что имущество продолжает числиться на балансе продавца, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве; в договоре не отражено обременение недвижимости арендой в пользу Сбербанка; имущество явилось предметом двух сделок; указанная в оспариваемом договоре цена значительно ниже действительно рыночной стоимости недвижимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суд правомерно указал, что ОАО "Сбербанк России" не доказало мнимый характер сделки по следующим основаниям.

Истцом в подтверждение исполнения обязательства по оплате представлены платежные поручения на сумму 78 млн. рублей, в которых в качестве назначения платежа указан договор купли-продажи от 30.12.2011 (т. 1 л. д. 12-42).

Пункт 15 договора содержит сведения о том, что фактическая передача имущества состоялась до подписания договора без составления передаточного акта. Такой способ оформления передачи имущества не противоречит закону.

Регистрация перехода права собственности на недвижимость фактически не произведена из-за запрета на совершение регистрационных действий, наложенного еще до заключения договора купли-продажи между истцом и ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона N 122-ФЗ проведенная государственная регистрация возникновения и перехода прав на недвижимое имущество удостоверяется свидетельством о государственной регистрации прав. Право собственности на недвижимое имущество возникает у приобретателя в соответствии с пунктом 2 статьи 223 Кодекса с момента государственной регистрации.

Следовательно, до даты государственной регистрации перехода права собственности на здание к компании "Ладога" не происходит, данное здание принадлежит организации-продавцу и продолжает числиться у него на балансе (п. 2 ст. 1, п. 2 ст. 8 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете"). В связи с этим ходатайство Сбербанка об истребовании у истца, ответчика и Управления федеральной налоговой службы по Тульской области доказательств

(бухгалтерского баланса продавца, книгу покупок за 4 квартал 2011, инвентарных карточек ответчика по учету основных средств, акт камеральной налоговой проверки компании "Ладога" за 1 квартал 2012) для подтверждения факта нахождения здания истца на балансе продавца судом апелляционной инстанции признано беспредметным и отклонено.

Доводы Сбербанка о продаже имущества по заниженной цене не подкреплены доказательствами.

Тот факт, что ОАО "Сбербанк России" продолжает фактически занимать помещения, не указывает на мнимость сделки. Помещения, арендуемые им по ранее заключенному договору, не могут быть переданы в фактическое владение ни истцу, ни ответчику, поскольку смена собственника недвижимости не влечет прекращение договора аренды.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения апелляционных жалоб истца и третьего лица по делу.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине, уплаченной за подачу апелляционной жалобы, относятся на заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 25.01.2013 по делу N А68-6215/2012 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Г. Дорошкова

Судьи

Ю.А. Волкова О.Г. Тучкова