Продать нельзя оставить (К. Дьяконов, "Консультант", N 23, декабрь 2007 г.)

Продать нельзя оставить

Совместный бизнес - зачастую сложный и запутанный процесс. А уж если речь заходит о проекте, в котором принимают участие учредители из разных стран, то можно столкнуться с серьезными проблемами. Как грамотно управлять дочерней компанией, расположенной на территории другого государства? Какие неожиданности и неприятности могут подстерегать владельцев совместного бизнеса, и как можно оградить себя от них?

ООО "Джета" попала в очень непростую ситуацию из-за своих партнеров. Фирма расположена на территории России, а ее дочернее предприятие - ЗАО "Оконный завод" - находится в Белоруссии. Занимается оно производством пластиковых окон. ООО "Джета" импортирует готовую продукцию из Белоруссии и реализует ее на российском рынке. В состав учредителей ЗАО "Оконный завод" входят российский собственник ООО "Джета" и несколько граждан Белоруссии. В определенный момент в компании "Джета" обнаружили, что завод в Белоруссии по непонятным причинам работает в убыток. Стали искать причину выявленной проблемы. Оказалось, что в свое время белорусские учредители самостоятельно приняли несколько серьезных управленческих решений: привлекли дополнительные кредиты и приобрели дорогое оборудование. И что самое удивительное - не проинформировали о своих действиях контрольного акционера из России. В результате в головной компании считали себестоимость на продаваемые окна неверно. Завод планировал самостоятельно расплатиться по всем обязательствам, но сделать этого не смог.

Когда речь зашла об ответственности, все белорусские учредители вышли из состава общества, оставив главного акционера из России один на один с убыточным заводом. Для того чтобы погасить все "заводские" долги, владелец привлек кредит на имя компании "Джета". В результате он оказался в критическом положении.

Как в подобной ситуации поступить собственнику? Продать завод в Белоруссии сложно, поскольку там нет инвесторов, способных его купить, а в России нет заинтересованных в приобретении завода. Второй вариант - "поднять" завод и вывести из стагнирующего состояния. Для этого необходимо обеспечить его грамотное управление. Здесь снова возникает трудность: менеджмент из России туда не едет, а на месте подходящих управленцев нет, поскольку завод находится далеко от областных центров.

Что думают о подобной проблеме эксперты? Какие варианты выхода из сложившейся ситуации они могут предложить?

К. Дьяконов,

эксперт "Консультанта"

"Необходимо выяснить, рентабельно ли производство..."

Я. Ряховская,

генеральный директор компании "Инвест Диалог"

Если в данной ситуации корпоративное управление строилось в рамках законодательства, то убытки пришлись на последние год-полтора. Это связано с тем, что отчет представляется акционерам ежегодно, но с задержкой почти на шесть месяцев. Сначала следует посчитать рентабельность производства окон с учетом амортизации и лизинговых платежей за оборудование. И уже на основании этих данных принимать решение о продаже или сохранении предприятия в составе активов. В любом случае, если производство рентабельно и завод без долгов, покупателя найти можно. Расположение завода-производителя за пределами России заинтересует не только ООО "Джета". В то же время на поиски может уйти много времени.

Если принимается решение о сохранении завода, то и здесь я не вижу проблем. Сегодняшние российские молодые менеджеры не настолько привередливы, чтобы отказаться от хорошей работы в Белоруссии. Ведь не обязательно искать достойных управленцев исключительно в крупных городах-миллионниках. Более того, местонахождение завода далеко от областных центров Белоруссии не является препятствием к тому, чтобы найти грамотных руководителей на месте, заинтересовав их должностью антикризисного управляющего и соответствующими бонусами.

Для того чтобы исправить финансовое положение в самой "Джете", необходимо найти долгосрочные инвестиции: облигационный заем или привлечение дополнительного акционера (возможно, из своего кластера - строительства). В данный момент строительная отрасль на подъеме, поэтому продукция и услуги компании вполне рентабельны, чтобы стать залогом будущих прибылей акционеров.

"Выход - перевод завода в Россию..."

П. Жаворонков,

аналитик аналитического департамента компании "Совлинк"

Менеджменту ООО "Джета" необходимо провести анализ рынка и определить свои дальнейшие действия. Возможны три варианта решения проблемы:

если предприятие потенциально не рентабельно, то необходимо либо вернуть оборудование лизинговой компании и закрыть взятый кредит, либо продать оборудование российским производителям окон;

если предприятие не рентабельно на территории Белоруссии, то возможен перевод производства в Россию. В этом случае необходимо предусмотреть варианты размещения завода. Здесь важен учет потенциального рынка сбыта, расположения с максимально благоприятными условиями для ведения бизнеса (налоговые льготы и рынки сбыта). Можно также построить новый завод. Однако этот вариант решения проблемы не слишком удачен. Ведь он сопряжен с большими материальными затратами либо поиском подходящего сооружения, в котором можно разместить данное производство;

В случае потенциальной рентабельности компании на территории Белоруссии следует принять комплекс мер по выводу предприятия из кризиса. Необходимо подобрать оптимальное решение и вычислить время выхода на точку безубыточности. Возможные способы по выводу завода из кризисной ситуации практически идентичны с методами переноса производства в Россию. Единственным отличием является то, что нет необходимости искать здание или строить новый объект для размещения оборудования.

"Не было правил игры..."

А. Андреев,

старший консультант

ООО "Бизнес Девелопмент Консалтинг Групп"

Очевидно, что отсутствует какой-либо контроль предприятия со стороны российского участника. Белорусская сторона принимала решения без ведома главного акционера, к тому же данные решения имели юридическую силу для третьих лиц (это не означает, что они были законны). Многие важные вопросы управления и принятия решений не были оговорены и юридически оформлены заранее, что как минимум безответственно со стороны участников. Видимо, не был определен порядок согласования с российским участником принимаемых белорусской стороной решений, в том числе важнейших, оказывающих влияние на судьбу проекта. В частности, для генерального директора может быть установлен определенный лимит, сверх которого он не вправе заключать сделки без согласования с владельцами. А владельцы по ключевым вопросам, таким, например, как привлечение крупных кредитов, залог активов компании, должны принимать решения совместно.

В данном случае можно лишь предположить, что собственники не согласовали самого главного - для чего каждому из них нужен этот проект, какие реальные цели каждый из участников ставит перед собой.

Есть ряд моментов, которые имеет смысл согласовать заранее, еще до создания совместного предприятия. К ним относятся:

польза, которую участники хотят получить от этого проекта, с учетом целей каждого;

период, в течение которого каждый из учредителей будет в нем участвовать;

контрольные показатели успешности и периоды контроля;

точки выхода участников из проекта (без ущерба для бизнеса и партнеров);

возможность продажи доли в проекте третьим лицам;

количество времени, которое будет затрачено партнерами на управление и контроль над проектом;

порядок управления проектом, в том числе порядок принятия решений по наиболее важным вопросам.

Акционеры несут ответственность только в пределах вклада в уставный капитал. Белорусские соучредители, по сути, ни за что не отвечали и повели себя подобным образом, возможно, чтобы заработать на данном проекте быстро. Этого можно было избежать, установив правила игры на начальном этапе. Более того, при разработке такой системы на стадии создания совместного предприятия многое становится ясно. Если взгляды на цели и порядок реализации проекта не совпадают, проект не состоится, несмотря на обнадеживающий бизнес-план. И это хорошо, поскольку в противном случае рано или поздно конфликт был бы неизбежен. А разрешение конфликта запросто сведет на нет все положительные результаты. Если же кто-то из учредителей изначально недобросовестен, то при проработке деталей проекта он, как правило, отказывается участвовать в совместном бизнесе, потому что ему удобно "ловить рыбу в мутной воде". Ясные и понятные правила не будут устраивать людей с сомнительными намерениями, потому что под ними надо расписаться и в дальнейшем соблюдать. Нарушение подписанных договоренностей наказуемо. Отношения в бизнесе должны быть формализованы и закреплены документально, т.е. юридически защищены. Если бизнесмен предполагает участвовать в серьезном проекте, то имеет смысл изначально разработать такие вещи, как системы баланса интересов, управления и контроля, потратив на это время и деньги, а не доверяться стандартным учредительным документам и неформальным договоренностям - дешевле обойдется в итоге.

"Консультант", N 23, декабрь 2007 г.