Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2013 г. N 02АП-9122/12

г. Киров

01 марта 2013 г.

Дело N А28-2276/2012-62/9

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезриным Д.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - Шалагиновой С.А., действующей на основании доверенности от 16.04.2012 N 55,

ответчика - Пластинина В.Н., действующего на основании ордера от 07.02.2013 N 024783,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - Логинова Игоря Николаевича

на решение Арбитражного суда Кировской области от 26.11.2012 по делу N А28-2276/2012-62/9, принятое судом в составе судьи Горева Л.Н.

по иску закрытого акционерного общества "Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод" (ИНН: 4312006615, ОГРН: 1024300749505)

к Логинову Игорю Николаевичу

(третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Кирово-Чепецкагро-промснаб")

об обязании представить в регистрирующий орган заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о переходе права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

и по встречному иску Логинова Игоря Николаевича

к закрытому акционерному обществу "Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод"

(третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Кирово-Чепецкагро-промснаб")

о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью,

установил:

закрытое акционерное общество "Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод" (далее - ЗАО "Кирово-Чепецкий РМЗ", Завод, Истец) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с основанным на статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и пункте 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) иском к Логинову Игорю Николаевичу (далее - Логинов, Ответчик, Заявитель) об обязании последнего представить в налоговой орган заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о переходе к Истцу права на долю (14, 37 %) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кирово-Чепецкагропромснаб" (далее - ООО "Кирово-Чепецкагропромснаб", Общество), которая приобретена Заводом у Логинова в соответствии с заключенным сторонами договором купли-продажи доли в уставном капитале от 20.08.2002 (далее - Договор).

Ответчик предъявил к Заводу встречный иск о признании Договора незаключенным, но затем отказался от своих исковых требований, в связи с чем производство по настоящему делу в этой части прекращено.

К участию в данном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Кирово-Чепецкагропромснаб".

Решением Арбитражного суда Кировской области от 26.11.2012 иск ЗАО "Кирово-Чепецкий РМЗ" удовлетворен и суд обязал Ответчика представить в налоговый орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о переходе к Истцу права собственности на долю в размере 14,37 % от уставного капитала ООО "Кирово-Чепецкагропромснаб" (далее - Доля).

Не согласившись с названным решением суда первой инстанции, Логинов обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить упомянутое решение и принять по данному делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска ЗАО "Кирово-Чепецкий РМЗ".

В обоснование апелляционной жалобы Заявитель указывает, в частности, что вывод суда первой инстанции о переходе к Заводу права на Долю основан лишь на копиях Договора и расходного кассового ордера от 20.08.2002 N 360 (далее - Ордер), которые не могут являться надлежащими доказательствами продажи Ответчиком Доли Истцу, поскольку последний не представил подлинники Договора и Ордера, а Логинов всегда отрицал факт продажи им Доли Заводу.

Истец в своем отзыве на апелляционную жалобу Ответчика просит оставить обжалуемое последним решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу Логинова - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Логинова просил удовлетворить апелляционную жалобу Ответчика по изложенным в ней основаниям, а представитель Истца просила отказать в удовлетворении данной жалобы по основаниям, указанным Заводом в его отзыве на эту жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.

Из материалов дела следует, что в соответствии с Договором Логинов за 31 570 руб. продал Заводу Долю в уставном капитале Общества.

Согласно Ордеру Истец уплатил Ответчику за Долю 31 570 руб.

В связи с этим по заявлению ЗАО "Кирово-Чепецкий РМЗ" решением межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Кировской области от 18.04.2011 N 560 в ЕГРЮЛ внесены сведения о переходе Доли от Логинова к Истцу.

Однако названное решение налогового органа было отменено решением Арбитражного суда Кировской области от 11.08.2011 по делу N А28-4104/2011-135/16 в связи с тем, что заявление о внесении в ЕГРЮЛ упомянутых сведений должен был подавать Логинов, как продавец Доли, а не приобретший Долю Завод.

В связи с уклонением Ответчика от подачи в налоговый орган названного заявления Истец обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском, являющимся предметом настоящего дела.

Руководствуясь статьей 21 Закона об ООО, пунктом 1.4 статьи 9 Закона о регистрации и пунктом 18 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", суд первой инстанции правомерно и обоснованно указал на наличие правовых оснований для удовлетворения иска ЗАО "Кирово-Чепецкий РМЗ".

Доводам Ответчика о том, что представленные Истцом копии Договора и Ордера не могут являться надлежащими доказательствами продажи Ответчиком Доли Истцу суд первой инстанции дал надлежащую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен, поскольку выводы суда первой инстанции основаны не только на данных документах, а на совокупности представленных в материалы дела доказательств, из которых следует, что Ордер был зафиксирован в журнале регистрации расходных ордеров и приобретение Доли учитывалось в бухгалтерско-финансовых документах ЗАО "Кирово-Чепецкий РМЗ", а после отчуждения Доли Логинов не участвовал в общих собраниях участников Общества, остальные участники ООО "Кирово-Чепецкагропромснаб" не считали Ответчика участником Общества и вместо Логинова в общих собраниях участников ООО "Кирово-Чепецк-агропромснаб" участвовал Истец. При этом протоколом собрания учредителей Общества от 03.02.2005 и отзывом ООО "Кирово-Чепецкагропромснаб" от 12.07.2010 N 16 по делу N А28-15252/2009-377/1 подтверждено, что на упомянутом собрании директор Общества ознакомил участников ООО "Кирово-Чепецкагропромснаб" с заявлением Логинова о выходе из состава учредителей Общества, представил заключенный Истцом и Ответчиком Договор, информировал участников Общества о полной оплате по Договору и сообщил участникам Общества о возможности выкупа Доли уже у Завода.

Более того, в материалах дела N А28-15252/2009-377/1 имеются копии Договора и Ордера, сверенные судьей с их оригиналами.

В связи с этим ссылка Заявителя на недоказанность продажи Логиновым Доли Заводу является несостоятельной.

Прочие доводы апелляционной жалобы не влияют на оценку правильности решения, принятого судом первой инстанции по настоящему делу.

Поэтому, заслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что иск Завода подлежит удовлетворению.

По названным выше причинам оснований для признания этого вывода арбитражного суда первой инстанции неправильным у апелляционного суда нет.

В связи с изложенным выше при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу Заявителя, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные Заявителем в связи с подачей апелляционной жалобы, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 26.11.2012 по делу N А28-2276/2012-62/9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Логинова Игоря Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

О.Б. Великоредчанин

Судьи

Е.Г. Малых А.В. Тетервак