Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2013 г. N 02АП-77/13

г. Киров

27 февраля 2013 г.

Дело N А28-7713/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чернигиной Т.В.,

судей Бармина Д.Ю., Поляшовой Т.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комлевой Н.В.,

без участия в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Подосиновский фанерный завод"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 22 ноября 2012 года по делу N А28-7713/2012, принятое судом в составе судьи Киселевой В.А.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Подосиновский фанерный завод" (ИНН 4326008919 ОГРН 1084316000053)

к обществу с ограниченной ответственностью "Мета-Лизинг" (ИНН 4345010261 ОГРН 1024301346299),

третье лицо: открытое акционерное общество "Банк ВТБ",

о признании права собственности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Подосиновский фанерный завод" (далее - Завод, истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Мета-Лизинг" (далее - Общество, ответчик) о признании права собственности на следующие транспортные средства:

- самосвал марки КАМАЗ 6520-06, идентификационный номер (VIN) ХTC65200F71150134, 2007 года выпуска, модель, N двигателя 740500. 72459983, кузов (кабина, прицеп) N 2088398, шасси (рама) N ХTC65200F1150134, цвет кузова (кабины, прицепа) оранжевый, номер паспорта транспортного средства 16 МО 124419;

- самосвал марки КАМАЗ 6520, идентификационный номер (VIN) ХТС65200071149957, 2007 года выпуска, модель, N двигателя: 740510. 72459524, кузов (кабина, прицеп) N 2086990, шасси (рама) N ХТС65200071149957, цвет кузова (кабины, прицепа) оранжевый, номер паспорта транспортного средства: 16 МО 124036;

- автобус марки ПАЗ 4234, идентификационный номер (VIN) Х1М4234К08000196, 2008 года выпуска, модель, N двигателя: Д246.9Е3 393853, кузов (кабина, прицеп) N Х1М4234К080001296, шасси (рама) N: отсутствует, цвет кузова (кабины, прицепа) белый, номер паспорта транспортного средства: 52 МР 285 753.

Исковые требования Завода основаны на статьях 10, 218, 223, 224, 305, 454, 489, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 15, 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Банк ВТБ" (далее - ОАО "Банк ВТБ").

Решением Арбитражного суда Кировской области от 22 ноября 2012 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что по договору лизинга от 22.07.2008 N 280 (далее - Договор N 280) истец оплатил лизинговые платежи на сумму 1 559 909 руб. 68 коп., что составляет 99,96% от общей суммы лизинговых платежей. По договору лизинга от 02.06.2008 N 270 (далее - Договор N 270) истец оплатил лизинговые платежи на сумму 5 722 305 руб. 05 коп., что составляет 92,05% от общей суммы лизинговых платежей. Право собственности возникает с момента передачи имущества лизингополучателю и оплаты им лизинговых платежей. Констатация факта наличия задолженности со стороны истца без исследования ее размера не может являться основанием для признания задолженности истца по лизинговым обязательствам в соответствии с условиями Договоров лизинга. Кроме того, Общество не сообщило истцу о передаче предметов лизинга в залог, чем нарушило условия Договоров лизинга. Передача предмета лизинга в залог лишает лизингополучателя права на досрочный выкуп предмета лизинга в собственность. Завод полагает, что ответчик злоупотребил правом на расторжение договора в одностороннем порядке, а также правом на использование в качестве залога предмета лизинга. Истец прекратил выплату лизинговых платежей, поскольку узнал, что у ответчика возникли обязательства, свидетельствующие о его невозможности исполнить обязательства по Договорам лизинга. Учитывая изложенное, а также соотношение размера подлежащих уплате лизинговых платежей и фактически произведенных истцом в срок, а также учитывая, что обязанность по оплате лизинговых платежей со стороны Завода не исполнена в полном объеме вследствие передачи ответчиком предмета лизинга в залог, что Общество злоупотребило правом на расторжение Договоров лизинга в одностороннем порядке и передачу предмета лизинга в залог, заявитель считает возможным признать за Заводом право собственности на предмет лизинга.

Третье лицо в отзыве указывает, что поскольку со стороны истца обязательства по оплате лизинговых платежей исполнены ненадлежащим образом, то правовые основания для признания права собственности истца на заявленные единицы техники отсутствуют. Установление конкретного размера задолженности со стороны истца не имеет правового значения, поскольку пункт 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации к данным правоотношениям не применим. В материалах дела имеются документы, подтверждающие, что истец уведомлен о передаче транспортных средств в залог, более того, подписав Договоры лизинга, истец согласился с правом лизингодателя передать предмет лизинга в залог третьим лицам (пункт 13.1 Договоров лизинга). Довод заявителя о злоупотреблении правом со стороны ответчика в части одностороннего расторжения Договоров лизинга противоречит статье 13 Закона о лизинге и разделу 9 Договоров лизинга.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Ответчик и третье лицо заявили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кировской области от 22 ноября 2012 года проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждены следующие фактические обстоятельства.

Общество (лизингодатель) и Завод (лизингополучатель) заключили Договоры N N 270, 280.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора N 270 на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести в собственность транспортные средства согласно спецификации и передать лизингополучателю за установленную плату во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга) для предпринимательских целей на срок, в порядке и на условиях, предусмотренных договором, с последующей передачей предмета лизинга в собственность лизингополучателя при соблюдении условий, предусмотренных договором. Согласно спецификации (приложение N 1 к договору) предметом лизинга являются: КамАЗ 6520-006 (колесная формула 6*4, двигатель - КамАЗ Евро-2, мощность двигателя - 320 л.с., г/п 20 тонн, объем кузова - 12 метров кубических, межколесная блокировка, межосевая блокировка, кабина без спального места); КамАЗ 6520-026-06 (колесная формула 6*4, двигатель - КамАЗ Евро-2, мощность двигателя - 360 л.с., г/п 20 тонн, объем кузова - 12 метров кубических, межколесная блокировка, межосевая блокировка, ЕТСУ, кабина без спального места).

Согласно пункту 1.1 Договора N 280 на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести в собственность следующее имущество: Автобус ПАЗ 4234, двухдверный с дизельным двигателем ММЗ-245.9, удлиненный с мостами РЗАА и передать лизингополучателю за установленную плату во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга) для предпринимательских целей на срок, в порядке и на условиях, предусмотренных договором, с последующей передачей предмета лизинга в собственность лизингополучателя при соблюдении условий, предусмотренных договором.

Из пунктов 5.3 Договоров лизинга следует, что лизинговые платежи осуществляются ежемесячно в соответствии с графиками платежей, указанными в Приложениях N 2 к договорам.

В силу пунктов 7.5 Договоров лизинга предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя, если по окончании срока действия договора он внес лизингодателю всю сумму причитающихся ему лизинговых платежей (6 216 400 руб. 77 коп. по Договору N 270, 1 560 489 руб. 81 коп. по Договору N 280) и сумму выкупной цены (2 000 руб. по Договору N 270, 1 000 руб. по Договору N 280), а также при условии отсутствия иных финансовых претензий со стороны лизингодателя, вытекающих из договоров.

Переход прав собственности оформляется актом приема-передачи установленной формы по остаточной стоимости предмета лизинга. Право собственности на предмет лизинга считается перешедшим к лизингополучателю с даты подписания указанного акта приема-передачи.

Лизингодатель имеет право по своему выбору или в одностороннем порядке расторгнуть договор с возмещением лизингополучателем лизингодателю понесенных убытков, вызванных расторжением, либо потребовать досрочной выплаты оставшейся суммы неуплаченных лизинговых платежей согласно графику лизинговых платежей (приложения N 2 к договорам), пени, начисленных в соответствии с пунктом 8.1 договоров, выкупной стоимости в случае, если задолженность лизингополучателя по любому из лизинговых платежей превысит 30 календарных дней (пункты 9.2, 9.2.1 Договоров лизинга).

В пункте 13.1 Договоров лизинга указано на согласие лизингополучателя на передачу предмета лизинга в залог третьим лицам в рамках действия данных договоров.

На основании актов приема-передачи N 1/280 и N 2/270 спорные транспортные средства переданы лизингополучателю.

Уведомлениями от 20.03.2012 о расторжении Договоров N 270 и N 280 ответчик известил истца о расторжении указанных договоров в связи с ненадлежащим исполнением обязанности по внесению лизинговых платежей. Предложил ответчику в десятидневный срок передать предмет лизинга и погасить задолженность по лизинговым платежам.

Между ОАО "Банк ВТБ" и Обществом заключены кредитные соглашения от 08.08.2008 N КС-758000/2008/00042 и от 30.09.2008 N КС-758000/2008/00054, по которым ответчику были предоставлены кредитные линии. В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным соглашениям сторонами подписаны договоры залога автотранспортных средств от 08.08.2008 и от 30.09.2008, предметом которых являлись спорные транспортные средства.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 11.05.2011 в отношении Общества введено наблюдение.

Поскольку обязательства по кредитным соглашениям не исполнены Обществом, имелась просроченная задолженность, определением Арбитражного суда Кировской области от 12.09.2011 по делу N А28-1515/2011 требования ОАО "Банк ВТБ" включены в реестр кредиторов Общества.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 24.11.2011 в отношении Общества открыто конкурсное производство.

Полагая, что указанные обстоятельства в совокупности с уплатой большей части лизинговых платежей свидетельствуют о возможности признания права собственности на спорное имущество за Заводом, истец обратился в суд.

Абзацем 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В пункте 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрен переход арендованного имущества в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

По пункту 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации договор финансовой аренды (лизинга) является двусторонним. Каждая из сторон этого договора (лизингодатель и лизингополучатель) несет обязанность в пользу другой стороны и считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать. На стороне лизингополучателя во всех случаях лежит встречное исполнение его обязательств по уплате лизинговых платежей (а в случаях, согласованных сторонами, также выкупных платежей), которое обусловлено исполнением лизингодателем своих обязательств по передаче имущества лизингополучателю во владение, пользование и распоряжение. При этом последнее правомочие переходит к лизингополучателю после полной оплаты им лизинговых (выкупных) платежей по договору.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Пунктом 7.5 Договоров N 270 и N 280 установлено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя, если по окончании срока действия договора он внес лизингодателю все сумму лизинговых платежей и сумму выкупной цены, а также при условии отсутствия иных финансовых претензий со стороны лизингодателя, вытекающих из договора.

Таким образом, с учетом положений данных норм права и условий договоров стороны предусмотрели возможность перехода к истцу права собственности на предмет лизинга при условии внесения полной суммы лизинговых платежей.

Истолковав описанный в Договорах лизинга порядок перехода права собственности по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и оценив в совокупности представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что, поскольку условия пункта 7.5 Договоров лизинга не исполнены истцом, требование о признании права собственности на спорное имущество не может быть удовлетворено.

В пунктах 13.1 Договоров лизинга закреплено согласие лизингополучателя на передачу лизингодателем предмета лизинга в залог.

Истец был уведомлен о передаче транспортных средств в залог путем направления соответствующих уведомлений, которые получены истцом в сентябре 2008 года.

В силу пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Такой случай предусмотрен сторонами в пунктах 9.2 и 9.2.1 Договоров лизинга.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал Заводу в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Новых доводов, влияющих на оценку судом спорной ситуации, заявителем жалобы не приведено.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Поскольку заявителю при обращении в суд предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, 2 000 руб. госпошлины подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 22 ноября 2012 года по делу N А28-7713/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Подосиновский фанерный завод" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Подосиновский фанерный завод" в доход федерального бюджета 2 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Т.В. Чернигина

Судьи

Д.Ю. Бармин Т.М. Поляшова