Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2013 г. N 01АП-419/13

г. Владимир

25 февраля 2013 г.

Дело N А39-2977/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2013.

Полный текст постановления изготовлен 25.02.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Чумак Татьяны Николаевны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от ответчиков:

Кусакиной Натальи Николаевны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

Ларцевой Надежды Алексеевны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

Марычевой Веры Владимировны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чумак Татьяны Николаевны на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.11.2013 по делу N А39-2977/2012, принятое судьей Качуриным В.В.

по иску Чумак Татьяны Николаевны к Ларцевой Надежде Алексеевне, Марычевой Вере Владимировне о признании не приобретшими ими статуса участников общества с ограниченной ответственностью фирма "Элегант" и к Кусакиной Наталье Николаевне об исключении ее из состава участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Чумак Татьяна Николаевна (далее - Чумак Т.Н.) обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском:

- к Ларцевой Надежде Алексеевне (далее - Ларцева Н.А.), Марычевой Вере Владимировне (далее - Марычева В.В.) о признании не приобретшими статуса участников общества с ограниченной ответственностью фирма "Элегант" (далее - ООО фирма "Элегант");

- к Кусакиной Наталье Николаевне (далее - Кусакина Н.Н.) об исключении ее из состава участников (исковые требования изложены с учетом их уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д.74, т.1).

Исковые требования основаны на положениях Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы неоплатой названными участниками общества своей доли в уставном капитале общества.

Ответчики иск не признали.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.11.2012 по делу N А39-2977/2012 в удовлетворении иска Чумак Т.Н. отказано.

Истец, не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пункта 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильным применением норм материального права.

Ссылаясь на то, что ответчики не оплатили свою долю в уставном капитале ООО фирма "Элегант", заявитель считает, что тем самым они добровольно отказались от исполнения своих обязанностей, в связи с чем ответчики не приобрели статуса участников общества.

Факт неоплаты доли в уставном капитале ООО фирма "Элегант", по мнению заявителя, также является основанием для исключения Кусакиной Н.Н. из состава участников общества.

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в том, что судом необоснованно применен срок исковой давности.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд признает решение Арбитражного суда Республики Мордовия законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Согласно пункту 3 статьи 23 указанного Закона доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Установлено, что ТОО фирма "Элегант" учреждено 26.08.1993. Первоначально товарищество состояло из 7 человек: Чумак Т.Н., Волковой Т.А., Марычевой В.В., Носковой Л.В., Шувайкиной Л.Н., Шувайкиной М.Н. Уставный фонд товарищества составлял 105 000 руб., размер вклада каждого участника соответственно 15 000 руб.

26.01.1999 был подписан договор присоединения ТОО "Фея" к ТОО фирма "Элегант". На момент реорганизации в виде присоединения ТОО "Фея" состояло из 5 человек: Бабенковой В.П., Князевой Л.А., Кусакиной Н.Н., Ларцевой Н.А., Сатымовой Т.Д. Доли, принадлежавшие участникам присоединяемого товарищества номинальной стоимостью 21 руб. каждая, были погашены. Количество участников товарищества "Элегант" увеличилось до 12 человек, номинальная стоимость доли каждого участника определена в соответствии с договором в 716, 7 руб., размер доли в уставном капитале общества соответственно 8,33%. На основании протокола ТОО фирмы "Элегант" N 3 от 27.01.1999 с целью приведения учредительных документов товарищества в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" распоряжением Администрации города Саранска от 27.04.1999 N 819-рз ТОО фирма "Элегант" переименовано в ООО фирма "Элегант" и зарегистрированы изменения в устав общества по переименованию, составу участников, размеру уставного капитала до минимального размера, указанного в статье 14 данного закона, до 8600 руб. В соответствии с утвержденными изменениями количественный состав участников ООО фирма "Элегант" составил 12 человек, доля каждого из участников общества определена в размере 8,33% номинальной стоимостью 716,7 руб.

Документально подтверждено, что уставной капитал ООО фирма "Элегант" оплачен в полном объеме: 10.11.1999, 05.12.2000. Данное обстоятельство подтверждается первичными документами (квитанции к приходному кассовому ордеру N 9 от 10.11.1999, N 2 от 05.12.2000).

Данные главной книги общества "Элегант" за 2000 год не содержат указания на наличие задолженности по взносам в уставный капитал общества, сведений об уменьшении уставного капитала общества. Регистрационное дело ИМНС России по Ленинскому району г.Сыктывкара N 1021300985100 свидетельствует о том, что уставный капитал общества был сформирован, доли участников общества, в том числе и ответчиков, были оплачены полностью.

Об этом же косвенно свидетельствует и то, что 15.08.2011 решением общего собрания участников ООО фирма "Элегант", в т.ч. с участием ответчиков, был утвержден новый устав общества и увеличен уставный капитал до 10 000 руб., то есть, статус ответчиков как участников общества признавался истцом в период, следующий за истечением срока, в пределах которого каждым учредителем общества вклад в уставный капитал общества должен быть внесен.

Довод Чумак Т.Н. о том, что в данном случае ответчики обязаны были лично внести вклад в уставный капитал, основан на неправильном толковании норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Названный Закон не запрещает внесения вклада в уставный капитал общества не лично учредителем, а иным лицом. Следовательно, оплата уставного капитала в полном объеме непосредственно Чумак Т.Н. не противоречит закону. При этом не имеет самостоятельного правового значения, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица, поскольку вопрос о наличии задолженности одних учредителей перед другими может быть разрешен ими в рамках отдельного спора.

При изложенных обстоятельствах, ссылка заявителя на то, что Кусакина Н.Н., Ларцева Н.А. и Марычева В.В. не приобрели права участников ООО фирма "Элегант", поскольку не исполнили обязательства по оплате своей доли в уставном капитале общества, является необоснованной, на что правомерно указал суд первой инстанции.

Статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участникам общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, предоставлено право требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

В обоснование требований об исключении Кусакиной Н.Н. из числа участников общества истец указывает на отказ последней от исполнения своих обязанностей по внесению вклада в уставной капитал.

Как указано выше, утверждение заявителя о том, что Кусакина Н.Н. не исполнила обязательства по оплате доли в уставном капитале общества, противоречит материалам дела.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств грубого нарушения Кусакиной Н.Н. обязанностей участника общества и совершения ей действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затруднена или стала невозможной.

В этой связи основания к удовлетворению требований Чумак Т.Н. об исключении Кусакиной Н.Н. из состава участников общества также отсутствовали.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не

были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта, а потому признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Поскольку в удовлетворении иска Чумак Т.Н. судом отказано по существу, то ссылка заявителя на необоснованное применение срока исковой давности не влияет на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Мордовия не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.11.2012 по делу N А39-2977/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Чумак Татьяны Николаевны - без удовлетворения.

Возвратить Чумак Татьяне Николаевне из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 4 000 руб., уплаченную по квитанции от 27.12.2012.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова