Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2013 г. N 01АП-7463/12

г. Владимир

20 февраля 2013 г.

Дело N А11-7259/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2013 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Большаковой О.А, судей Максимовой М.А., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Блохиным Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "АВТОВАЗ", на решение Арбитражного суда Владимирской области от 21.11.2012 по делу N А11-7259/2012, принятое судьей Романовой В.В.,

по иску открытого акционерного общества "АВТОВАЗ" (ОГРН 1026301983113), г. Тольятти,

к открытому акционерному обществу "Владимирское производственное объединение "Точмаш" (ОГРН 1083340004527), г. Владимир,

о взыскании 40 180 руб. 47 коп.,

при участии представителей: от истца - Мордасовой Б.Н. по доверенности от 30.06.2011 (сроком действия на три года); от ответчика - Никоноровой Н.В. по доверенности от 02.04.2012 (сроком до 28.02.2013),

установил.

Открытое акционерное общество "АВТОВАЗ" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Владимирское производственное объединение "Точмаш" о взыскании 40 180 руб. 47 коп. расходов по замене некачественных изделий.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11 июля 2012 года заявление открытого акционерного общества "АВТОВАЗ" принято к производству, возбуждено производство по делу N А55-21058/2012.

Определением от 17.08.2012 Арбитражный суд Самарской области передал дело N А55-21058/2012 по подсудности в Арбитражный суд Владимирской области.

Арбитражный суд Владимирской области принял дело к рассмотрению, возбудил производство по делу N А11-7259/2012.

Решением от 21.11.2012 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении заявленных исковых требований отказал.

Открытое акционерное общество "АВТОВАЗ", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом необоснованно не применено подлежащее применению при рассмотрении спора, условие пункта 5.4 приложения N 1 к договору N 83613 от 20.11.2009, а также неверно истолкована норма пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судом не исследованы и не установлены фактические обстоятельства по делу. Решение суда не содержит ссылок на доказательства по делу.

По мнению заявителя, вывод суда о том, что договор поставки заключен в редакции истца, за исключением условий заявленных ответчиком в протоколе разногласий и не урегулированных сторонами в установленном порядке, не соответствует обстоятельствам дела. Также является неверным вывод суда о том, что действия ответчика по получении проекта договора поставки не были направлены на выполнение спорных условий этого проекта договора. При этом дано неверное толкование оферты как "проекта договора".

Заявитель указывает, что истцом ответчику направлен не проект договора, а подписанный со стороны ОАО "АВТОВАЗ" договор, который содержит все существенные условия и является полноценной офертой. Договор поставки заключен в редакции истца без всяких исключений, что полностью соответствует нормам материального права.

В судебном заседании представитель заявителя поддерживает доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Ответчик в отзыве и в судебном заседании, возражает против доводов апелляционной жалобы. Указывает, что ОАО "ВПО Точмаш" с момента получения проекта договора поставки на 2010 год неоднократно обозначало свою позицию в отношении спорного пункта 5.4 приложения N 1 к договору N 83613 от 20.11.2009. Действия ОАО "ВПО "Точмаш" при получении от ОАО "АВТОВАЗ" проекта договора поставки не были направлены на выполнение спорных условий проекта договора, прямо свидетельствовали о намерении не акцептовать оферту на предложенных истцом условиях, о чем свидетельствует составленный протокол разногласий.

Также ответчик указывает, что разногласия по пункту 5.4 приложения N 1 к договору N 83613 от 20.11.2009 о применении в расчете затрат, понесенных покупателем по гарантии коэффициента 4,25 от стоимости товара ненадлежащего качества сторонами не согласованы и не урегулированы.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод, что договор поставки является заключенным в редакции ОАО "АВТОВАЗ", за исключением условий, включенных в протокол разногласий и не урегулированных сторонами в установленном порядке. Просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между сторонами по спору заключен договор поставки комплектующих изделий от 20.11.2009 N 83613, в соответствии с которым продавец (ответчик) обязался поставить, а покупатель (истец) принять и оплатить товар (комплектующие изделия) по согласованной цене, в количестве, ассортименте и сроки, указанные в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. Поставка товара производится на склад покупателя, указанный в спецификации.

Во исполнение договора ответчик поставил в адрес истца изделия для комплектации автомобилей.

В период гарантийной эксплуатации автомобилей, на которые истцом установлены полученные от ответчика комплектующие изделия, предприятиями, осуществляющими гарантийный ремонт автомобилей, были выявлены изделия ненадлежащего качества.

Представителями предприятий по техническому обслуживанию с участием владельцев автомобилей составлены рекламационные акты с указанием даты продажи, номера автомобиля, шасси, обозначения и наименования изделия, его поставщика, наименования дефекта, его описанием, другими данными.

Судом установлено, что истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 11.10.2010 N 90400/23-3157, в которой он просил возместить стоимость изделий ненадлежащего качества в сумме 12 363 руб.22 коп. и затраты по их замене в сумме 40 180 руб.47 коп.

Из материалов дела усматривается, что в отзыве на претензию от 11.11.2010 N 35/11-73 требования истца в части взыскания стоимости некачественной продукции ответчик признал в сумме 12 363 руб.22 коп., а в остальной части счел претензию не подлежащей удовлетворению, указав на несогласованность пункта 5.4 приложения N 1 к договору от 20.11.2009 N 83613.

Поскольку ответчик расходы по замене некачественных изделий в сумме 40 180 руб.47 коп. не оплатил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Условия договора купли-продажи (поставки) о товаре считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455, статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В спецификации N 1 к договору поставки 20.11.2009 N 83613 стороны согласовали наименование, количество, цену изделий. Таким образом, договор по данным условиям считается заключенным.

Из материалов дела усматривается, что договор поставки был подписан со стороны ответчика с протоколом разногласий по ряду условий, которые не относятся к существенным условиям договора поставки, определенным статьями 432, 455, 465, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разногласия по этим условиям, в том числе и по пункту 5.4 приложения N 1 к договору (применение коэффициента 4,25 от стоимости товара ненадлежащего качества), сторонами не согласованы и не урегулированы.

Следовательно, договор от 20.11.2009 N 83613 является заключенным в редакции продавца (истца), за исключением условий, обозначенных в протоколе разногласий и не урегулированных сторонами в установленном порядке.

Требование о взыскании затрат, связанных с заменой некачественных деталей, истцом основано на условиях пункта 5.4 приложения N 1 к договору, который сторонами, как указано выше, не согласован.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для применения в расчете расходов коэффициента 4,25 не имеется.

Согласно пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для квалификации фактических действий в качестве акцепта необходимо, чтобы лицо, получившее оферту (в том числе проект договора), приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте и в установленный для ее акцепта срок.

Согласно пункту 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцепт должен быть полным и безоговорочным.

При получении от истца проекта договора поставки от 20.11.2009 N 83613 действия ответчика не были направлены на выполнение спорных условий этого проекта договора, а свидетельствовали о намерении не принимать эту оферту (не акцептовать ее) на предложенных истцом условиях, что подтверждается составлением протокола разногласий к договору, подписанием истцом протокола разногласий с протоколом согласования разногласий, подписанием ответчиком протокола согласования разногласий с протоколом согласования разногласий от 04.10.2010, неподписанием истцом протокола урегулирования согласования разногласий от 04.10.2010.

В результате обмена сторонами протоколами согласования спорный пункт 5.4 приложения N 1 к договору от 20.11.2009 N 83613 так и не был согласован.

Из вышеизложенного следует, что при получении от ОАО "АВТОВАЗ" договора поставки от 20.11.2009 N 83613 действия ОАО "ВПО "Точмаш" не были направлены на выполнение спорного условия этого договора, а свидетельствовали о намерении не принимать оферту на предложенных покупателем условиях, что подтверждается составлением протоколов разногласий к договору.

Довод заявителя о неправильном применении судом пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции проверен и отклонен как несостоятельный.

Ответчик не совершил действий по выполнению условий договора, отгрузив изделия, поскольку, согласно пояснениям сторон, между предприятиями существуют длительные хозяйственные связи, на период оформления договора отгрузка комплектующих изделий не приостанавливалась, она осуществлялась на основании подписанной спецификации, следовательно, акцепта спорного условия договора не было.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области от 21.11.2012 и удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 21.11.2012 по делу N А11-7259/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "АВТОВАЗ" (ОГРН 1026301983113, ИНН 6320002223), г. Тольятти Самарской области, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Большакова

Судьи

М.А. Максимова Е.Н. Наумова