Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2013 г. N 18АП-597/13

г. Челябинск

06 марта 2013 г.

Дело N А47-10035/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Багаутдинова Шавката Габдулловича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.12.2012 по делу N А47-10035/2012 (судья Пирская О.Н.).

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, приняли участие:

Кирдин Алексей Иванович (паспорт);

представители Багаутдинова Шавката Габдулловича - Чебачев А.Н. (доверенность от 23.01.2013), Миляков Д.В. (доверенность от 12.12.2012).

Кирдин Алексей Иванович (далее - Кирдин А.И., истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Багаутдинову Шавкату Габдулловичу (далее - Багаутдинов Ш.Г., ответчик, директор) убытков в размере 500 000 руб. в пользу закрытого акционерного общества "Ремонтно-техническое предприятие" (далее - ЗАО "Ремонтно-техническое предприятие", общество).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.07.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Ремонтно-техническое предприятие".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.12.2012 требования истца удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу ЗАО "Ремонтно-техническое предприятие" взыскано 500 000 руб.

С указанным судебным актом не согласился Багаутдинов Ш.Г. и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что ответ на требование истца был подготовлен своевременно и в семидневный срок передан в почтовое отделение, однако, по вине исполнителя, при отправлении корреспонденции был неверно указан адрес истца. Суд не исследовал вопрос о наличии в действиях ответчика вины, однако посчитал доказанным, что наложение административного штрафа на общество является результатом виновных действий ответчика. Вывод о том, что добросовестные и разумные действия директора могли бы исключить нарушение законодательства, если бы он принял все необходимые меры для надлежащего исполнения работником общества возложенных на него обязанностей, является немотивированным и носит декларативный характер, суд не указал, какие именно меры должны были предотвратить допущенные нарушения. Судом не исследовалась причинно-следственная связь между убытками и действиями директора общества. Истец, являясь акционером общества, обосновал свое право на подачу иска п. 5 ст. 71 Федерального закона N 208-ФЗ от 16.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и ст. 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал, что действует от своего имени и в интересах третьего лица. Свои требования истец основывает на положениях ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако, в соответствии с указанной нормой, не допускается предъявление требования о взыскании убытков причиненных не заявителю, а третьему лицу, следовательно, истцом выбран неверный способ защиты права. Указание суда на то, что исполнительный лист следует выдать взыскателю, противоречит требованиям п. 2 ст. 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исполнительный лист следует выдать не заявителю, а третьему лицу.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы своего представителя не направило.

Апелляционная жалоба в порядке ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в отсутствие представителя ЗАО "Ремонтно-техническое предприятие".

Судебное заседание проводилось путем использования систем видеоконференц-связи в порядке ст. 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме, настаивал на отмене решения суда.

Истец просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы в виду необоснованности ее доводов, считает обжалуемый судебный акт законным, соответствующим обстоятельствам дела и нормам права.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в порядке гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав истца и ответчика, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, акционер Кирдин А.И. 19.11.2011 обратился в ОАО "Ремонтно-техническое предприятие" с заявлением о предоставлении ему информации и документов общества. Заявление получено обществом 25.11.2011.

Запрашиваемая информация и документы поступили Кирдину А.И. по почте 10.12.2011. При этом корреспонденция получена благодаря действиям почтового органа, связанным с поиском получателя, так как на почтовом конверте был указан адрес места проживания директора общества Багаутдинова Ш.Г.

По заявлению Кирдина А.И., постановлением N 42-12-105/пн от 14.05.2012, вынесенным региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе, за нарушение сроков предоставления информации общество было признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.19 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации, на ЗАО "Ремонтно-техническое предприятие" наложен административный штраф в сумме 500 000 руб.

ЗАО "Ремонтно-техническое предприятие" обжаловало указанное постановление, обратившись с заявлением в Арбитражный суд Оренбургской области. Решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-9859/2012 от 20.09.2012 в удовлетворении заявления общества отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2012 указанное решение оставлено без изменения.

Указывая, что в результате недобросовестных и неправомерных действий ответчика, обществу причинен ущерб в сумме 500 000 руб., то есть в размере наложенного на ЗАО "Ремонтно-техническое предприятие" административного штрафа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, с учетом требований ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 71, 91 Закона об акционерных обществах, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности причинения убытков обществу в размере 500 000 руб. в результате действий его директора.

Вывод арбитражного суда первой инстанции следует признать верным, соответствующим материалам дела и действующему законодательству.

Убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно п. 1 ст. 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

В силу ст. 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

В соответствии с п. 2 ст. 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно п. 5 ст. 71 Закона об акционерных обществах акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что противоправное действие ответчика, выразившееся в непредставлении акционеру Кирдину А.И. документов в период исполнения Багаутдиновым Ш.Р. обязанностей генерального директора ЗАО "Ремонтно-техническое предприятие", повлекло для общества неблагоприятные последствия в виде административного штрафа в размере 500 000 руб.

Противоправность действий ответчика установлена ненормативным актом федерального органа исполнительной власти, законность которого подтверждена вступившим в силу судебным актом арбитражного суда.

Следствием ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности, установленной действующим законодательством, регулирующим данные общественные отношения, стало причинение обществу реального ущерба виде административного штрафа в размере 500 000 руб.

Таким образом, судом установлен состав правонарушения для привлечения Багаутдинова Ш.Р. к гражданско-правовой ответственности по ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, требования Кирдина А.И. правомерно удовлетворены с учетом фактических обстоятельств дела и норм действующего законодательства, доводы апелляционной жалобы в соответствующей части подлежат отклонению как несостоятельные.

Довод подателя жалобы о том, что судом не указаны конкретные действия, которые надлежало бы предпринять ответчику, не принимается во внимание.

В рассматриваемом споре объектом правонарушения являются общественные отношения, складывающиеся при исполнении акционерным обществом обязанности по предоставлению акционерам информации. Ответчик, являясь единоличный исполнительным органом общества, осуществляет текущую деятельность общества и действует от его имени (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 2 ст. 69 Закона об акционерных обществах).

Согласно уставу ОАО "Ремонтно-техническое предприятие" ответственность за своевременное представление сведений акционерам о деятельности общества несет генеральный директор общества. Между тем, не принятие ответчиком мер по соблюдению норм и правил, установленных законодательством об акционерных обществах и учредительными документами общества, ненадлежащее исполнение обязанности по направлению документов, привело к совершению ЗАО "Ремонтно-техническое предприятие" административного правонарушения, привлечению общества к административной ответственности в виде наложения штрафа.

Право истца на обращение в суд с настоящим заявлением предусмотрено п. 5 ст. 71 Закона об акционерных обществах, согласно которому акционер, владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества о возмещении причиненных обществу убытков.

Наличие у Кирдина А.И. статуса акционера ЗАО "Ремонтно-техническое предприятие" на момент предъявления требования о представлении информации и рассмотрения настоящего дела подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Оренбургской области по делам N А47-3574/2010, А47-4848/2010, А47-3997/2011, А47-5951/2011, а также выпиской из реестра акционеров по состоянию на 12.03.2012 (л.д. 20), согласно которой истец владеет 1330 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. По ходатайству лица, обратившегося с иском о возмещении убытков, исполнительный лист направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С учетом заявленных требований, исходя из положений п. п. 5 ст. 71 Закона об акционерных обществах и названных норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции усматривает наличие у истца права на обращение в суд с настоящим иском, избранный истцом способ защиты права полагает правильным.

Указание в резолютивной части решения на выдачу исполнительного листа взыскателю также не противоречит требованиям ст. 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.12.2012 по делу N А47-10035/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Багаутдинова Шавката Габдулловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.Д. Ершова Г.М. Столяренко