Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2013 г. N 20АП-675/13

Тула

11 марта 2013 г.

Дело N А62-2625/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.03.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Дайнеко М.М.,

судей Токаревой М.В. и Сентюриной И.Г.,

при ведении протокола секретарем Коротковой Д.И.,

в отсутствие истца - Гирутя Мечислава Ивановича, г. Гродно, Республика Белоруссия, ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "ЯрцевоАгроПродукт" (г. Ярцево Смоленской области, ИНН 6727017174, ОГРН 1066727016729), Власова В.В. (г. Москва), Воронина С.В. (г. Москва), Гирутя С.М. (г. Гродно, Республика Белоруссия), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонной ИФНС России N 3 по Смоленской области,

рассмотрев апелляционную жалобу Власова Валерия Валентиновича и Воронина Сергея Валерьевича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.12.2012 по делу N А62-2625/2011 (судья Яковлев Д.Е.),

установил следующее.

Гируть Мечислав Иванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с уточненным иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЯрцевоАгроПродукт" (далее - общество), Власову Валерию Валентиновичу, Воронину Сергею Валерьевичу, Гирутю Сергею Мечиславовичу о признании незаконным (недействительным) решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ЯрцевоАгроПродукт", оформленного протоколом от 17.06.2009 N 2; недействительными сделок по отчуждению долей, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "ЯрцевоАгроПродукт" в размере 35%:

Власову Валерию Валентиновичу - в размере 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ЯрцевоАгроПродукт";

Воронину Сергею Валерьевичу - в размере 10% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ЯрцевоАгроПродукт";

Гирутю Сергею Мечиславовичу - в размере 5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ЯрцевоАгроПродукт";

применении последствий недействительности сделок по отчуждению 35% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЯрцевоАгроПродукт", принадлежащей обществу, обязав Власова Валерия Валентиновича, Воронина Сергея Валерьевича, Гирутя Сергея Мечиславовича возвратить полученное по недействительным сделкам; об обязании общества с ограниченной ответственностью "ЯрцевоАгроПродукт" внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, зарегистрировав за обществом с ограниченной ответственностью "ЯрцевоАгроПродукт" 35% доли в уставном капитале указанного общества (т. 4, л. д. 76).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 25.12.2012 иск удовлетворен частично (т. 4, л. д. 112). Разрешая спор по существу, суд области пришел к выводу об истечении срока исковой давности по заявленному истцом требованию о признании незаконными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 17.06.2009 N 2, о чем заявлено ответчиком. Удовлетворяя иск в остальной части, суд области пришел к выводу о ничтожности сделок по отчуждению долей общества в связи с несоблюдением установленной законом формы.

Не согласившись с указанным решением, ответчики - Власов Валерий Валентинович, Воронин Сергей Валерьевич (далее - заявители) обратились с апелляционной жалобой о его отмене в части признания ничтожными сделок по отчуждению долей общества. По мнению ответчиков, судом при вынесении решения не учтено, что решениями общего собрания, оформленного протоколом от 17.06.2009 N 2, доли перераспределены между участниками общества, следовательно, соблюдения письменной формы сделки не требовалось. Помимо этого заявители ссылаются на положения пункта 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Общество с доводами жалобы согласилось по основаниям, изложенным в отзыве, просило обжалуемое решение отменить, в иске отказать. Истец с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Ходатайства сторон о рассмотрении дела без участия их представителей удовлетворены на основании статей 41, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с требованиями части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность обжалуемого решения только в части удовлетворенных исковых требований.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, согласно учредительному договору ООО "ЯрцевоАгроПродукт" от 22.09.2006 (т. 1, л. д. 14) и пункту 7.3 устава общества и протоколе N 1 учредительного собрания общества от 22.09.2006 (т. 2, л. д. 105) было образовано общество с долями участников: Гируть С.М. - 40%; Павлюк С.С. - 35%; Гируть М.И. - 25%.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 29.07.2011 по делу N А62-6048/2010 подтверждено, что истец является участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 25 %.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ЯрцевоАгроПродукт" от 17.06.2009 N 2 (т. 1, л. д. 29) удовлетворена просьба участника общества Павлюка С.С. о выходе из состава участников общества, а также принято решение о принятии в состав участников общества Власова В.В., Воронина С.В. Доли в уставном капитал общества утверждены в следующем соотношении: Власов В.В. - 20%; Гируть М.И. - 25%; Воронин С.В. - 10%; Гируть С.М. - 45%, принято решение о внесении изменений в устав общества.

Считая, что указанные решения приняты с нарушением предусмотренного законом порядка, являются незаконными, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Закона N 14-ФЗ уступка доли (в редакции, действовавшей в спорный период) должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка купли-продажи (уступка в иной форме) доли в уставном капитале общества совершается в простой письменной форме, если уставом общества не предусмотрено требование о совершении ее в нотариальной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли, установленной законом или уставом общества, влечет ее недействительность (пункт 2 статьи 162, пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку доказательств соблюдения письменной формы сделок не представлено ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций, то суд пришел к правомерному выводу о недействительности сделок по переходу доли выбывшего участника общества к указанным истцом лицам.

Довод жалобы о том, что доли перераспределены между участниками общества решением общего собрания и не требовалось соблюдения письменной формы, не принимаются судом как основанные на неверном толковании статьи 21 и статьи 24 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в спорный период).

Исчерпывающий перечень оснований для отмены судебных актов суда первой инстанции установлен статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 18.12.2012 по делу N А62-2625/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

М.В. Токарева И.Г. Сентюрина